格林生物IPO：聘请昔日专利侵权对手掌舵，历史对赌隐瞒不报，研发投入靠“人工费”突击凑数

来源：市场资讯

　　来源：财渤社

　　文：青屿

　　格林生物科技股份有限公司（以下简称“格林生物”）于3月30日回复创业板二轮问询。

　　这家主营香料研发生产的企业，自2020年首次递表以来，两次铩羽而归，每一次撤回都伴随着监管层的严苛拷问——环保处罚未及时披露、净利润预降、创业板定位存疑等。

　　如今第三次申报，公司竟在IPO审核的关键窗口期，聘请一位曾任职于昔日专利侵权对手的高管掌舵总经理之位。与此同时，公司及子公司在报告期内累计收到7笔行政处罚，其中5笔涉及环保违规，更有子公司地处生态敏感区却屡屡出现环保设施故障，合规底线屡被触碰。

　　更令人侧目的是，公司历史上复杂的对赌协议在首次IPO时被遗漏披露，撤回后又触发股权回购，导致股权结构震荡。

　　业绩方面，2022年至2024年，公司营业收入与净利润双双高歌猛进，毛利率从23.67%飙升至31.51%，远超行业平均水平，然而与之形成反差的，却是母公司产能利用率从76.15%一路下滑至53.87%，超过四成设备处于闲置状态。研发投入方面，公司三年累计5945万元的研发费用刚刚跨过创业板5000万元的“硬门槛”，其中2024年研发人工费用暴增109%，而真正用于研发的物料投入几乎原地踏步，这种“突击凑数”的财务操作被深交所直接点名“研发内控不规范”。

　　与此同时，公司资产负债率长期高企至66%以上，短期偿债缺口超2.4亿元，却在资金链紧绷之际连续大额分红1.6亿元，其中约5778万元流入实控人家族口袋。

　　本次IPO，格林生物拟募资4.2亿元扩建产能，其核心募投项目至今未取得环评批复。

　　聘请昔日专利侵权对手掌舵，环保处罚屡犯不止，历史对赌隐瞒不报

　　格林生物的IPO历程可谓命运多舛。2020年12月，公司首次向创业板递交申请，却在短短两个月后仓皇撤回。其直接原因为：子公司环保行政处罚未及时披露，加之2021年净利润预降，保荐机构“对自身工作质量信心不足”，担心现场检查招致监管处罚而坚持撤回。

　　2023年6月，格林生物二次递表，经历两轮问询后，于2024年9月再度主动撤回。监管层彼时已将矛头直指两大核心：环保合规性整改是否彻底？创业板定位是否契合？此次2025年11月的第三次申报，已完成二轮问询回复。

　　回溯至1999年公司设立之初，创始人陆文聪与陈东霞、陈波共同出资，其中陈波实为代其父陈家德持股。而陈家德当时的身份颇为敏感——建德市日化研究所负责人及杭州新安江香料厂厂长，均系国有企业。根据相关规定，国有企业负责人不得私自经商办企业。这一代持安排虽以“不知悉规定”为由解释，但其合法合规性存疑，更引发了监管对其是否存在国有资产流失风险的追问。

　　截至申报前，前十名自然人股东均为公司高管、员工或离职员工，管理层合计持股比例超过57%。83岁的创始人陆文聪直接持股27.11%，其女陆为持股9%，二人签署一致行动协议后成为共同实际控制人，合计掌控36.11%的表决权。陆为的配偶范宇鹏亦出任公司董事。

　　格林生物的合规记录，堪称其IPO路上的“绊脚石”。报告期内，公司及子公司累计收到7笔行政处罚，其中5笔直指环保违规，罚款合计超百万元。2020年7月，子公司马南生物因挥发性有机物无组织排放等问题被罚款20万元，而这一处罚在首次IPO申报时竟未披露，直至监管现场检查才暴露。2022年，另一子公司又因危废暂存间警示标识不规范、防渗措施不到位再遭处罚。值得一提的是，子公司金塘生物地处闽江上游富屯溪生态敏感区域，2024年一年内竟出现5次环保设施故障、2次废水排放超标。

　　2024年9月，格林生物在IPO审核关键期完成总经理换帅，王利人接替胡建良出任总经理。王利人年近六旬、不持有公司股份。值得一提的是，王利人曾任杭州友邦香料香精有限公司总经理——这家公司2013年曾被格林生物以侵犯专利权为由告上法庭并最终败诉。如此背景的“对手高管”进入核心管理层，其合理性值得深究。

　　值得注意的是，公司历史上曾存在复杂的对赌协议。2018年引入山东海科等机构时签署的对赌条款，不仅在首次IPO时被遗漏披露，更在撤回后触发了股权回购，导致股权结构在短时间内剧烈震荡。

　　毛利率与产能利用率严重背离，研发投入靠“人工费”突击凑数

　　从表面数据看，格林生物的业绩表现可圈可点。2022年至2024年，营业收入从6.31亿元增至9.61亿元，净利润从6813.69万元跃升至1.5亿元，复合增长率分别达23.35%和48.59%。2025年上半年，公司延续增长态势，实现营收5.48亿元、净利润9457万元。

　　公司主营业务毛利率从2022年的23.67%一路攀升至2025年上半年的31.51%，显著高于同行业可比公司14.51%-19.88%的平均水平。与毛利率节节攀升形成鲜明反差的，是持续低迷的产能利用率——母公司产能利用率从2022年的76.15%降至2025年上半年的53.87%。这意味着，当超过四成的机器设备处于闲置状态时，公司毛利率却实现了“技术性飞跃”。

　　作为申报创业板的企业，“创新”属性是立身之本。2022年至2024年，公司研发费用分别为1476万元、1852万元、2618万元，占营收比重仅为2.34%、2.52%、2.73%，远低于同行业4.28%-4.59%的平均水平。三年累计5945.52万元的研发投入，刚刚跨过创业板“三年累计5000万元”的硬性门槛。

　　更值得关注的是研发费用的结构异常。2024年，研发投入中的人工费用同比暴增109%至1326万元，占研发总投入比例首次超过50%，而真正用于研发活动的直接物料投入仅增长1.56%。2025年9月深交所的约见谈话，直指公司存在“研发内控不规范、研发费用核算不准确”问题。

　　公司资产负债率持续高企。报告期各期末，合并口径资产负债率分别为66.01%、65.48%、65.65%、62.13%，远超同行业上市公司25%-27%的平均水平。截至2025年6月末，公司货币资金仅9596万元，而短期借款及一年内到期的非流动负债合计高达3.4亿元，短期偿债缺口超过2.4亿元。

　　另一方面，公司在资金链紧绷的情况下，却连续实施大额现金分红。2022年分红8000万元，超过当年6813.69万元的归母净利润；2024年再度分红8000万元，占当期净利润的53.33%。以陆氏父女合计36.11%的持股比例计算，仅报告期内的1.6亿元分红中，就有约5778万元流入实控人家族。

　　格林商业模式的另一结构性软肋，在于其对外部市场的过度依赖。报告期内，公司外销收入占比始终维持在85%以上，欧洲、北美是核心市场。与此同时，前五大客户销售收入占比长期超过40%，且客户高度集中于奇华顿、芬美意等国际香精巨头。

　　本次IPO，格林生物拟将4.2亿元募集资金投入“年产6300吨高级香料生产项目”，相当于在现有约1.2万吨产能基础上扩张50%以上。然而，截至招股书签署日，这一核心募投项目甚至尚未取得环评批复。