最高院：项目负责人借款加盖项目部印章，公司要承担还款责任吗？

作者：周军律师.

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建设施工工程中，开发商常会为某个工程项目设立项目部，并任命负责人。项目部系公司设立的临时机构，无独立法人资格，行为后果通常由公司承担。但实践中，项目负责人以项目部名义借款并加盖项目部印章后，债权人要求公司还款、公司以“借款系个人行为”拒绝担责的纠纷频发。

那么，项目负责人借款并加盖项目部印章时，设立项目部的公司是否应当承担还款责任？

最高人民法院案例库入选案例《大冶某建筑公司诉湖北某古建公司、刘某某等借款合同纠纷案》中明确：

项目部无对外借款法定职权，项目负责人借款加盖项目部印章的，公司不必然担责；核心判断标准是借款是否构成表见代理，同时满足“存在代理权外观、出借人善意无过失、借款用于工程建设”三条件，公司才担责，仅加盖印章不能作为担责依据。

本案核心争议焦点是，刘某某作为项目负责人，以项目部名义借款并加盖印章，湖北某古建公司是否需担责。

首先，湖北某古建公司是项目部设立主体，刘某某系其任命的项目负责人，与本案有直接利害关系，具备被告主体资格。而大冶某建筑公司主张的400万元借款均汇入刘某某个人账户，无证据证明用于工程建设，古建公司面临不当追责风险。

其次，法律及司法解释明确，公司担责的前提是构成表见代理，并非加盖项目部印章就必须担责。结合建设工程领域裁判规则，表见代理需满足三要件，河北省高院相关指南也明确，项目部负责人超越授权行为，仅构成表见代理时公司才担责。

项目部核心职权是工程施工管理，对外借款通常不属于其职权范围，仅加盖印章不能认定为公司行为。本案中，借款协议未明确项目部为借款主体，印章加盖位置与债务人落款无关，且借款未用于工程，不构成表见代理，古建公司无需担责。

裁判坚持“认人不认章”原则，重点审查盖章人是否有代理权，而非印章真实性。因此，即便大冶某建筑公司以“加盖项目部印章”为由主张公司担责，结合借款用途及出借人未尽审查义务的事实，其诉求也无法得到支持。

需明确，若项目负责人获公司书面授权借款或公司事后追认，即便不构成表见代理，公司也需担责；若借款系个人使用且不构成表见代理，公司免责。原审法院仅以“加盖印章”判令古建公司担责，缺乏依据，再审法院已改判。

周军律师提醒，项目负责人借款加盖项目部印章，公司不必然担责，核心看是否构成表见代理。仅以印章为由要求公司担责，忽视借款用途和出借人审查义务，违背公平原则和裁判规则。遇此类纠纷，建议及时固定证据、咨询专业律师，明确责任主体，维护自身权益。

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