国际贸易纠纷案例：国樽律所代理迪拜客户化肥买卖合同纠纷案办结

近日，北京国樽律师事务所代理的迪拜某公司与青岛某贸易公司国际化肥买卖合同纠纷案件顺利办结。北京国樽律所涉外商事争议团队凭借对国际贸易规则、跨境合同纠纷相关法律法规的深刻理解与丰富实战经验，仅用时 22 天便完成全案委托事项，高效固定违约事实、明确索赔依据，为委托人主张 1281080 美元违约赔偿金的诉求奠定了坚实的法律基础，助力委托人合法权益得到高效保障，案件圆满办结。

案件梳理

委托人系阿联酋迪拜注册的贸易公司，因与中国青岛某贸易公司的国际化肥买卖合同违约纠纷，委托国樽律所涉外团队提供全流程法律支持。2024 年 7 月，委托人与青岛某贸易公司先后签订两份销往非洲市场的化肥国际销售合同，核心合同约定如下：

1.第一份合同：2024 年 7 月 18 日签署，约定化肥销售数量 7500 吨，合同总金额 3543750 美元，约定货物应于 2024 年 9 月第一周完成装运，起运港为中国港口，目的港为莫桑比克贝拉港。

2.第二份合同：2024 年 7 月 24 日签署，约定化肥销售数量 6050 吨，合同总金额 2861650 美元，约定货物应于 2024 年 10 月初完成装运，起运港与目的港同前。

合同履行过程中，经迪拜公司多次催告，青岛公司始终未能按照合同约定的装运期限履行交货义务，两批货物分别迟延至 2024 年 11 月 9 日、11 月 12 日才启动装运，直至 2024 年 11 月 26 日才驶离中国海域，已构成严重违约。基于青岛公司的重大违约行为，迪拜公司依法向其主张违约赔偿金共计 1281080 美元，并委托国樽律所全权处理本次跨境合同纠纷相关法律事宜。

案件关键时间线

2024 年 7 月 18 日：委托人与青岛某贸易公司签署第一份化肥国际销售合同；

2024 年 7 月 24 日：委托人与青岛某贸易公司签署第二份化肥国际销售合同；

2024 年 9 月 - 10 月：委托人多次发函催告青岛公司按合同约定期限完成装运履约，青岛公司始终未按期履行；

2024 年 11 月：案涉两批货物迟延装运，直至 11 月 26 日才驶离中国海域，远超合同约定的装运期限；

2024 年 12 月 2 日：国樽律所正式接受委托人的专项委托，组建涉外商事争议办案团队；

2024 年 12 月 3 日 - 12 月 20 日：团队完成全案证据梳理、法律适用论证、违约损失核算，向对方发送律师函，固定违约事实，明确我方索赔主张与法律依据，同步制定多套争议解决预案；

2024 年 12 月 24 日：全案委托事项圆满办结，为委托人的索赔主张完成全链条法律支撑，案件顺利落地。

办案律师解读：本案核心争议焦点

1.案涉国际买卖合同的法律适用问题

本案委托人系迪拜注册企业，合同相对方为中国境内企业，合同履行涉及跨境运输、跨国履约，需明确案涉合同的准据法，以及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的优先适用规则。

2.青岛公司逾期装运的行为是否构成根本违约

案涉合同明确约定了装运期限，该期限属于国际贸易合同中的核心履约条款，需论证逾期装运行为对合同目的实现的影响，以及是否符合法定根本违约的认定标准。

3.违约损失赔偿的范围与金额认定

针对委托人主张的 1281080 美元违约赔偿金，需结合国际贸易惯例、合同约定、法定规则，论证损失的合理性、因果关系，明确赔偿范围的边界。

4.国际贸易中催告程序的法律效力

委托人多次催告履约的行为，是否完成了法定的前置程序，能否作为认定对方违约、主张损失赔偿的合法依据。

法律依据

（一）国际货物买卖合同的法律适用规则

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：(a) 如果这些国家是缔约国；(b) 如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。中国与阿联酋均为 CISG 缔约国，案涉合同无明确排除公约适用的约定，故本案优先适用 CISG 相关规定。

2.《中华人民共和国民法典》第四百六十七条：本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）合同履约义务与违约行为的认定

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十条：卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十三条：卖方必须按以下规定的日期交付货物：(a) 如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；(b) 如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；(c) 在其他情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

4.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

（三）违约损失赔偿的法定规则

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第七十七条：声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿额中扣除原可以减轻的损失数额。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

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