泰诺麦博一成立就违反了《公司法》？廖化新何时成为HUAXIN LIAO的？

且读，且思～

作为首家适用科创板第五套标准的生物制药企业，珠海泰诺麦博制药股份有限公司（下称泰诺麦博）将在4月3日上会，距离科创板上市已一步之遥。泰诺麦博招股书显示，公司拟募集资金15亿元，用于新药研发项目、抗体生产基地扩建项目、补充营运资金项目。

成立于2015年12月17日的泰诺麦博的核心产品为“新替妥”，该药在去年获批上市，为全球同类首创（First-in-Class）的重组抗破伤风毒素单克隆抗体药物。泰诺麦博成立伊始的股东为广州泰诺迪生物科技有限公司（下称广州泰诺迪），此次上市的泰诺麦博亦滥觞于广州泰诺迪。

我们先看广州泰诺迪。

广州泰诺迪成立时的三名股东为廖化新、何有文、张林琦。这里需要特别注意的是，广州泰诺迪的企业类型是有限责任公司(自然人投资或控股)，该司历年变更信息中也没有外商投资、外商合资等企业类型的改变。更有意思的是，该司股东中的廖化新并不是泰诺麦博招股书出现的HUAXIN LIAO这个名字。

截图 来自国家企业信息公 示系统

HUAXIN LIAO是泰诺麦博的创始人和大股东，拥有美国国籍和中国永久居留权。此前曾长期在美国工作，1994年7月至2016年6月，历任美国杜克大学医学中心医学系助理教授、副教授、教授，人类疫苗研究所科研所长。

综合来看，廖化新是中国身份证上的名字？HUAXIN LIAO则是美国护照上的名字？其实两个名字对应的应该就是同一个人：廖老爷子。

一、廖老爷子曾有双重国籍嫌疑？

从广州泰诺迪成立到2018年作为股东退出，廖老爷子用的是什么身份呢？

如是美国身份，广州泰诺迪的企业类型在工商登记资料中要被标注为外资，而现实中并没有看到该公司被标注外资身份的信息包括后续变更信息。由此来看，廖老爷子当时应该使用了身份证上的名字—廖化新进行的工商登记。

截图来自广州泰诺迪2014年工商登记年报

但是根据泰诺麦博招股书显示，“泰诺麦博前身泰诺有限成立于2015年12月17日，由广州泰诺迪出资设立，设立时注册资本为2,000万元，法定代表人为HUAXIN LIAO”。

泰诺麦博招股书里的这段话和实际工商登记有些出入，在2016年1月19日泰诺麦博的工商信息变更中，法定代表人才从廖化新改为HUAXIN LIAO。

截图来自泰诺麦博工商变更信息

如此来看，廖老爷子在一段时间内存在两个国籍现象？或者廖老爷子在2016年1月才取得美国国籍，进而忘了更改广州泰诺迪的企业类型？

答案不知道，但是目前的公开信息确实展现出了这种诡异的现象。

二、“一人”公司设立一法人子公司：泰诺麦博的诞生合法吗？

这里有个有意思的地方，2018年4月，广州泰诺迪与HUAXIN LIAO签署了《股权转让协议》，将持有的泰诺麦博22.61%股权以1.44万元的价格转让给HUAXIN LIAO。

就算在2018年，泰诺麦博的22.61%股权价格或者公司净资产也远高于1.44万元，为何广州泰诺迪愿意这么低的价格转给HUAXIN LIAO呢？

按照泰诺麦博招股书的原话是：“2017年3月，HUAXIN LIAO分别与何有文、张林琦签署了《股权代持协议》，约定HUAXIN LIAO委托何有文代为持有广州泰诺迪34%股权，委托张林琦代为持有广州泰诺迪33%股权”。如果再加上廖化新持有的33%股权，正好是广州泰诺迪的全部股权。

截图来自泰诺麦博招股书

广州泰诺迪成立于2012年年底，目前我们只能看到2014年公司年报，2014年时广州泰诺迪的股东就是廖化新、何有文、张林琦三人，当时三人的股权比例分别为33%、34%、33%。

这是否意味着广州泰诺迪从始至终都是廖化新的一人公司？何有文、张林琦自广州泰诺迪成立伊始就是为廖化新代持股权？而2017年3月三人签署的这次《股权代持协议》只是为弥补当时缺失的一个法律程序？可能性不小。

彼时广州泰诺迪实际上是廖老爷子的一人有限责任公司，若如此，问题有点大。

根据当时的公司法（第三次修正版）第五十八条规定：

“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。恰恰泰诺麦博就是在2015年由广州泰诺迪一个法人股东设立的。

泰诺麦博的历史沿革有点禁不住细看啊，所谓进退维谷也不过如此：如果披露廖老爷子的被代持经历，那么泰诺麦博的成立就是一个错误，因为一人公司不能设立另一家一人公司。而如果不披露廖老爷子被代持经历，后续的股权变动又说不清楚。

不知当时是什么人给廖老爷子做的资本+税务筹划，表面功夫做的不错，两个身份切换自如。但不要忘记，廖老爷子是全球知名的病毒学、免疫学科学家，又是一名高龄创业者，在面对廖老爷子这种双重身份时，大众投资者必然将他所取得的科学成就与人格素养等同。

这个道理，有人想过吗？

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