再审改判：一份14年前《承诺书》中高达三千多万债务的性质与效力 | 专家论证

近日，我们收到了一份意义非凡的“捷报”——一起历时弥久、一波三折的案件，终于通过再审迎来胜诉！案件的核心是一份14年前的《承诺书》。当年，委托人向某地自然资源局作出承诺，也因此背负了高达三千多万元的沉重债务。从一审胜诉燃起希望，到二审败诉跌入低谷，案件几经翻转，胜负难料。在再审的关键时刻，商法工作室接受委托，全面介入论证。面对跨越十余年的法律事实、复杂交织的行政与民事关系，我们紧扣争议焦点，重构论证逻辑，最终助力委托人扭转局势，迎来某省高级人民法院作出的再审胜诉判决。

今天，我们将本案的焦点问题与法律论证思路整理成文，与大家分享这场“逆风翻盘”背后的专业推演过程。

01基本案情

2007年，青山公司竞得案涉地块，某地国土资源局出具《成交确认书》。确认书记载地块总价3.723亿元，竞得人交纳的竞买保证金自动转作受让地块的定金，青山公司应于2007年6月9日前签订《国有土地使用权出让合同》。根据《合作协议》约定，青山公司应缴纳1.923亿元。2007年7月20日青山公司缴纳土地出让金4,000万元，实际支付土地款为19,396万元，已全额支付土地出让金。后，双方前后共计签订6份土地出让合同。

2007年9月20日双方签订的《土地出让合同》（称为1号地块）中，合同约定宗地总面积242,190.3平方米，用途为城镇混合住宅用地，国有建设用地使用权出让价款为116,395,600元，该1号地块的《土地出让合同》并未约定出让价款的缴纳时间及违约责任。

案涉项目剩余五个地块于2010年3月29日完成集体土地征收，国土资源局与青山公司于2010年3月10日和2010年4月13日签订的案涉其余5份《土地出让合同》（合称为2-6号地块）中均明确约定了土地出让价款的支付时间及违约责任，即由受让人在合同签订之日十日内一次性付清国有建设用地使用权出让价款。同时约定，“受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。”

2010年，该地自然资源局以2007年出让合同相对人青山公司不知情的《国有土地使用权挂牌出让方案》为计算依据进行审计，要求青山公司在出让金已经履行完毕的情况下向该自然资源局出具《承诺书》，并在14年之后要求青山公司支付滞纳金、违约金。

青山公司向自然资源局出具的《承诺书》主要内容如下，“……根据***[200*]*号第*款规定，目前尚欠利息、滞纳金、违约金35,526,510.83元。我单位因政府招商合作协议执行的原因，恳请某地自然资源局为我单位办理土地审批手续，对欠缴土地出让金期间所产生的上述利息、滞纳金、违约金，如提交市国土资源局局长办公会议专题研究，上报市政府后不符合减免条件，我单位承诺在_____年____月____日全部还清……”。

一审某区人民法院认为，青山公司出具《承诺书》承诺其尚欠利息、滞纳金、违约金，但该承诺书同时载明青山公司已于2009年12月21日将土地出让金缴纳完毕，从双方签订的六份《国有建设用地使用权出让合同》来看，双方于2007年9月20日签订的合同中并未约定缴纳土地出让金的时间，2010年3月10日及2010年4月13日签订的五份合同中约定的缴纳土地出让金的时间均为合同签订之日起10日内，而青山公司于2009年12月21日即已经将案涉土地出让金缴纳完毕，故不存在违约行为。自然资源局主张其滞纳金、违约金的计算依据为《国有土地使用权挂牌出让方案》，但该方案系自然资源局自制内容，并没有相关单位的盖章确认，无法确认该方案的出具时间、出具对象，且自然资源局未能举证证明该方案已经有效送达给青山公司并且已得到青山公司的认可，其应当承担举证不能的不利后果。即便该方案真实有效，该方案上载明的时间为2007年4月13日，而青山公司与自然资源局系于该时间点后另行签订了六份《国有建设用地使用权出让合同》，在该六份合同真实有效并且双方均已实际履行的情况下，《承诺书》所载明的利息、滞纳金、违约金数额已经不存在计算基础和计算依据。结合挂牌方案及出让合同的时间顺序，应以《国有建设用地使用权出让合同》作为双方对该土地出让事宜进行的最后确认，应视为自然资源局对土地出让价款缴纳时间进行的覆盖性确认与变更，青山公司对此具有应予保护的信赖利益。

二审某市中级人民法院认为，六份《国有建设用地使用权出让合同》属民事合同范畴，与该合同相关的《承诺书》亦属与合同有关的民事意思表示，一审判决对此认定得当，但对以上意思表示所产生的法律后果确认不当。《承诺书》系青山公司在对案涉土地达成《成交确认书》后未在规定时间内全额缴纳土地出让金及自愿承担相关滞纳金及违约金的认可，相关计算标准系自然资源局依据《国有土地使用权挂牌出让方案》相关文件确定，该标准虽未在《国有建设用地使用权出让合同》中明确约定，但这不影响其作为一个有效的民事负担行为独立存在并对青山公司具有法律约束力。且结合2007年5月30日《成交确认书》相关内容，青山公司签订案涉六份《国有建设用地使用权出让合同》系在《成交确认书》限定的签订合同时间之后，而青山公司出具《承诺书》系在六份《国有建设用地使用权出让合同》签订后，青山公司未举示充分证据证实其签订《承诺书》存在合同无效或可撤销情形，故一审认定《国有建设用地使用权出让合同》作为双方最后确认，视为国土资源局对土地出让价款缴纳时间进行“覆盖性确认与变更”无事实和法律依据。

再审阶段，商法工作室接受委托，组织专家论证并出具专家论证意见。

02论证问题

1.青山公司是否存在违约行为并产生滞纳金、违约金？

2.案涉《承诺书》中债务的性质和效力？

3.自然资源局向青山公司主张滞纳金、违约金时是否已经超过诉讼时效？

03专家意见

根据委托人的委托，来自清华大学、中国人民大学、中国政法大学的4名法学专家，经过讨论达成了一致的专家意见：

1.案涉《土地挂牌方案》仅具有政府会议纪要的性质，在招标公告中并未被公示，相对人并不知情，不属于双方合意内容，尤其是在案涉六份《土地出让合同》签订之后，双方之间的合同权利义务依法、依约均应当按照合意形成的土地出让合同来确定，至于《土地挂牌方案》是否对外产生效力、如何对外产生效力，应最终取决于双方共同签订的《土地出让合同》中的相关约定。相较于政府单方的、内部的《土地挂牌方案》，在政策调整导致补贴方式已经明显变化情况下，双方合意达成的《土地出让合同》约定亦更加符合双方真实意思。青山公司已经按照双方合同约定的期限全面履行缴纳土地出让金的合同义务，其履约行为完全符合双方合同约定，《承诺书》中所谓的利息、滞纳金、违约金在案涉交易当中自始并未实际发生

2.案涉《承诺书》中的债务指向利息、滞纳金、违约金，以青山公司未按期缴纳土地出让价款产生利息、滞纳金、违约金为基础，青山公司已充分举证其不存在违约行为，案涉债务并不存在，二审法院却自始未查明该事实，同时《承诺书》中债务生效附有条件——“提交市国土资源局局长办公会议专题研究，上报市政府后不符合减免条件”，自然资源局自始未能举证证明该条件已经具备，案涉债务未生效。

3.立法虽然规定了未明确约定履行期限的债务，债权人有权随时主张权利。但是在本案中，《承诺书》中不确定性的债务与一般的未明确约定期限的债务明显存在差别。《承诺书》中债务履行期限之所以不明确，是因为青山公司是否需要履行债务并不确定，尚需要“提交市国土资源局局长办公会议专题研究，上报市政府后不符合减免条件”这一条件满足才可能得以确定。《承诺书》中债务本身是不确定的，该债务并非指向债权人可以随时主张的请求权。与之相反的是，在假定条件已经满足的情况下，债务得以确定，自然资源局有义务尽快通知青山公司以明确履行期限。相较于确定性需要履行的债务，该不确定性债务更加需要自然资源局尽快确定青山公司是否需要履行债务。同理，在债务已经确定需要履行的情况下，自然资源局也有义务在合理期间内尽快向青山公司主张权利。事实是，自然资源局长达十多年从未向青山公司主张权利，青山公司对于该债务已经确定不需要履行已经形成合理信赖，当然应有权主张诉讼时效抗辩。除此之外，如果案涉滞纳金、违约金债务客观上确实存在，作为债权人的自然资源局是政府方，其向青山公司及时主张权利也是其职责、义务，应当比一般民事主体尽到更高的注意义务。相对人青山公司对于时效期间的信赖程度也更高。在自然资源局长达十多年未主张权利的情况下，结合本案事实认定《承诺书》中债务已经超过诉讼时效合法且合理。退一步讲，假设《承诺书》所涉违约金或滞纳金债务曾存在（实际根本不存在），《承诺书》性质上也仅系对既有债务的承认或确认，因此只能起到中断或重新起算时效的效果，根据当时有效的《民法通则》相关规定，在中断或重新起算时效后的两年诉讼时效距今也早已届满。

04论证结尾

李建伟教授主持了本次论证会并发表意见，综合各位专家意见后，为当事人提供最后的书面专家论证会意见书，以供有关司法机关、行政机关参考。