默沙东67亿美元收购拓臻生物 缘何选择押注新一代白血病疗法？

3月25日，制药巨头默沙东与生物科技公司Terns Pharmaceuticals（拓臻生物）联合宣布，双方已达成最终收购协议。默沙东将通过其子公司以每股53.00美元现金收购Terns所有流通股，总股权价值约67亿美元。扣除Terns账面持有的现金后，交易净值约为57亿美元。

继2025年7月，以约100亿美元收购英国Verona Pharma，获得其慢阻肺药物Ohtuvayre后，这笔交易是默沙东近年进行的又一场大型并购，也显示出这家制药巨头正在加速扩充其肿瘤药物管线，以应对核心产品Keytruda（可瑞达，K药）即将到来的专利悬崖。

有券商医药行业分析师对21世纪经济报道记者指出，此次收购的核心目标直指Terns旗下处于临床阶段的口服变构BCR-ABL1酪氨酸激酶抑制剂（TKI）TERN-701，该药物有望成为治疗慢性髓性白血病（CML）的同类最佳（best-in-class）候选药物。

押注“同类最佳”

TERN-701之所以能够引发默沙东的豪赌，源于其在早期临床试验中展现出的差异化优势。

根据2025年12月在美国血液学会（ASH）年会上公布的最新数据，TERN-701在既往接受过多线治疗的慢性期CML患者中交出了一份令人瞩目的成绩单。

在一项名为CARDINAL的I/II期研究中，55例既往接受过至少一种TKI治疗的患者接受了TERN-701治疗。这些患者中位既往治疗线数达3线，且多为难治性人群。研究结果显示，至第24周时，所有剂量组患者的主要分子学反应（MMR）率达到了64%，而在每日剂量≥320mg的亚组中，MMR率攀升至75%。

相比之下，目前市场上唯一的变构抑制剂诺华（Novartis）的Scemblix（asciminib），在关键的ASCEMBL III期研究中，24周MMR率约为25.5%。

更值得关注的是，在既往接受过变构TKI（即Scemblix）治疗失败的亚组中，TERN-701依然显示出43%的MMR率。这一数据意味着TERN-701具备克服现有药物耐药性的潜力，能够填补后线治疗中巨大的未满足需求。此外，在安全性方面，TERN-701展现出了优于现有疗法的潜力。数据显示，该药未出现剂量限制性毒性，未发现具有临床意义的血压变化，脂肪酶升高率亦较低，且大多数治疗期间出现的不良事件均为低级别。而胰腺毒性和高血压正是Scemblix等药物面临的临床挑战之一。

Terns Pharmaceuticals首席医学官Emil Kuriakose此前表示，这些数据明确表明TERN-701在难治性患者群体中具有令人信服的临床活性和良好的安全性，支持其成为同类最佳的潜力。

“对于默沙东而言，此次收购并非孤立事件，而是其应对核心产品专利到期的关键战略布局。”前述分析师指出，Keytruda作为全球最畅销的处方药，2025年营收超过300亿美元，占默沙东总营收近一半。然而，其核心专利将于2028年陆续到期，届时将面临生物类似药和仿制药的激烈竞争，以及政府药价谈判的压力。

自2021年以来，默沙东通过内部研发和外部并购，将其后期研发管线的规模扩大了近三倍，其中包括以115亿美元收购Acceleron获得肺动脉高压重磅药物Winrevair，以及一系列针对肿瘤、心血管等领域的补充型并购。

默沙东首席执行官Robert M.Davis在今年1月的摩根大通医疗健康大会上明确表示，公司当前主要聚焦于规模不超过150亿美元的并购交易。此次67亿美元收购Terns，正是这一战略的延续。

通过这笔交易，默沙东不仅获得了一个具有“重磅炸弹”潜力的临床阶段资产，更重要的是巩固了其在血液学领域的布局。有分析师预计，TERN-701经过风险调整后的年度销售峰值有望高达23亿美元。虽然这一数字难以与Keytruda相提并论，但对于正在构建多元化产品组合的默沙东而言，任何能带来增量收入且具备差异化竞争优势的资产都至关重要。

赛道格局重塑

TERN-701所处的BCR-ABL抑制剂赛道，近年来正在经历从传统活性位点抑制剂向变构抑制剂的技术迭代。

传统的ATP竞争性TKI（如伊马替尼、达沙替尼、普纳替尼等）通过与BCR-ABL激酶的ATP结合位点结合来阻断信号传导，但长期使用常导致耐药突变，尤其是T315I“守门员”突变。而变构抑制剂（如Scemblix和TERN-701）作用于BCR-ABL蛋白的肉豆蔻酰口袋，机制独特，能有效克服ATP位点突变导致的耐药。

诺华的Scemblix作为首个获批的变构抑制剂，自上市以来迅速占领市场。根据市场数据，Scemblix在CML二线治疗中的新品牌处方份额已达53%，在三线及以上治疗中更高，预计其峰值销售额将超过40亿美元。这一成功验证了变构抑制剂的商业价值，也吸引了默沙东的重注投入。

然而，Scemblix并非完美无缺。临床数据显示，尽管其疗效优于传统TKI，但在后线治疗中仍有相当比例的患者无法达到MMR（约32%～75%的患者未能达标）。此外，其药品说明书包含胰腺毒性和高血压等安全性警示。TERN-701的临床数据恰好瞄准了这些“痛点”：更高的MMR率、更优的胰腺和心血管安全性、每日一次的给药频率（Scemblix为每日两次）以及不受进食影响的便利性。如果这些优势能在后续更大规模的III期临床试验中得到验证，TERN-701完全有可能颠覆Scemblix确立的市场地位，实现后来居上。

另据医药魔方数据库，早在2020年7月，拓臻生物就已将TERN-701（翰森研发代号HS-10382）在大中华区（包括中国内地、香港、澳门和台湾）的独家开发与商业化权益授权给了翰森制药。

根据当时的协议条款，拓臻生物获得总额不超过6800万美元的首付款和里程碑付款，还将获得基于产品销售的销售分成。这意味着，尽管全球权益已被默沙东收入囊中，但在大中华区，翰森制药仍然牢牢掌握着TERN-701的权益。

这一格局使得中国市场呈现出独特的局面：在全球范围内，默沙东将主导TERN-701的开发和商业化；而在大中华区，翰森制药将基于授权协议推进该药物的本土化开发。考虑到中国庞大且不断增长的CML患者群体，翰森制药无疑将受益于TERN-701在全球范围内的成功。与此同时，默沙东作为全球权益持有者，未来若要将TERN-701引入中国市场，可能需要与翰森制药进行深度合作，或者通过某种方式协调权益归属。

这一局面也反映出当前全球医药研发合作的复杂性和多样性。前述分析师指出，对于翰森制药而言，这笔交易无疑是一笔“意外之喜”：不仅获得了具有全球潜力的重磅资产，还因为默沙东的背书和投入，大幅提升了该资产的成功率和未来商业价值。而对于默沙东来说，如何处理与翰森制药在中国的权益关系，将是其未来在华商业化布局的一个重要议题。

不过可以想见，随着默沙东的入局，CML治疗领域的竞争格局将从“诺华一枝独秀”转向“双雄对决”。

不过，对于CML患者而言，无论是默沙东还是诺华的竞争，最终都将转化为更多、更好的治疗选择。未来十年，随着变构抑制剂的迭代升级和联合治疗策略的成熟，慢性髓性白血病有望真正实现从“可控”到“功能性治愈”的跨越。而这场由67亿美元收购掀开的竞争大幕，才刚刚开始。