涉外商事合同服务案例：国樽律所代理日本出口企业双语合同已交付

近日，北京国樽律师事务所代理的日本出口企业中日双语涉外合同定制撰写项目圆满结案。北京国樽律所涉外团队凭借对中日两国商事法律规则、跨境交易商业惯例的深刻理解，为客户完成《业务外包合作协议》与《借款协议》中日双语版本的全流程定制撰写、合规审查与优化调整，圆满完成全部委托事项，获得客户的高度认可。

案件梳理

委托人系日本某出口企业负责人唐某某，因企业经营布局需要，拟与日本另一家企业开展业务外包合作及资金拆借相关合作。为全面规避跨境交易法律风险、明确合作双方权利义务、保障交易合规推进，委托人委托国樽律所提供专项合同撰写服务，核心需求为完成《业务外包合作协议》《借款协议》两份核心法律文件的中日双语定制撰写，要求条款设计兼顾中日两国法律规范与商事交易惯例，最大化保障委托人的合法权益。

2025 年 3 月 7 日：国樽律所正式接受日本某出口企业负责人唐某某的专项委托，指派精通中日双语与中日商事法律的涉外律师团队承办本次项目；

2025 年 3 月 8 日 - 3 月 15 日：承办团队与委托人完成多轮深度沟通，全面厘清交易背景、合作模式、核心诉求与风险防控要点，同步完成中日两国相关法律规则、交易惯例的专项合规调研；

2025 年 3 月 16 日 - 4 月 20 日：完成《业务外包合作协议》《借款协议》中文版本的框架搭建、条款定制撰写与内部三级合规审查，针对交易核心风险点设计专项防控条款；

2025 年 4 月 21 日 - 5 月 30 日：完成两份协议的日语版本精准转译与本土化适配，确保中日双语版本条款语义完全对应、权责表述一致，同时契合日本商事法律规范与本土商业惯例；

2025 年 5 月 31 日 - 6 月 20 日：根据委托人反馈及交易双方的磋商进展，完成多轮条款修订、细节优化与风险提示，同步调整中日双语版本内容，确保协议完全匹配交易实际需求；

2025 年 6 月 23 日：最终版《业务外包合作协议》《借款协议》中日双语版本正式交付委托人，项目圆满结案，客户对服务成果表示高度满意。

办案律师解读

本次专项服务的核心合规要点与服务重点为：

1、中日双语合同的一致性与双法域合规适配。跨境双语合同极易出现语义歧义、权责表述不对等，甚至因不符合目标国法律强制性规定导致条款无效的风险。本次服务中，团队全程把控双语版本的表述一致性，确保中日文条款语义完全对应、法律效力无差异；同时深度适配中日两国合同法律规范，规避因法域差异导致的条款无效、履约障碍等风险。

2、业务外包合作的全流程风险防控。针对跨境业务外包合作中的服务标准、交付周期、权责划分、报酬支付、知识产权归属、保密义务、违约责任、不可抗力等核心事项，进行定制化条款设计，全面明确双方权利义务，提前规避服务质量争议、权责边界不清、知识产权纠纷等跨境交易常见风险。

3、企业间借款协议的合规性与履约保障设计。针对中日企业间资金拆借的核心合规要点，重点完善借款金额、资金用途、利率标准、还款期限、逾期违约责任、担保机制、提前还款规则等核心条款，同时兼顾中日两国关于企业资金拆借的法律规制要求，既保障委托人的资金安全，也确保协议条款的合规性与可执行性。

4、跨境交易争议解决机制的专业设计。结合交易双方均为日本商事主体的特征，为委托人提供法律适用、争议解决方式的专业建议，合理设计管辖规则与争议解决条款，为后续可能出现的纠纷提供清晰、可执行的解决路径，最大限度降低跨境维权的时间与经济成本。

5、交易磋商的全流程配套支持。在合同撰写与修订过程中，同步为委托人提供交易磋商的法律支持，针对双方沟通中的分歧点给出专业解决方案，推动合作事项顺利推进，保障委托人核心诉求落地。

法律依据

（一）合同订立与涉外法律适用的核心规则

1、《中华人民共和国民法典》第四百六十四条：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。本次合同撰写严格遵循民法典合同编关于合同订立、效力、履行、违约责任等核心规定，确保合同框架与基础条款符合中国法律的强制性规范。

2、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。为本次协议中法律适用条款的设计提供了核心法律依据，为委托人出具专业的法律适用建议。

3、日本《民法典》第二编债权中关于契约的总则性规定，确保协议核心条款契合日本民事法律中关于合同生效、履行、违约责任的基础规则，保障条款在日本法域下的合规性。

（二）《业务外包合作协议》的专项法律依据

1、《中华人民共和国民法典》合同编中关于承揽合同、委托合同的专章规定，为业务外包合作中的服务标准、成果交付、报酬支付、双方权利义务等条款设计提供法定规则指引。

2、日本《民法典》中关于请负契约、业务委托契约的相关规定，适配日本商事交易中业务外包合作的商业惯例与法律要求，确保协议内容符合日本本土交易习惯与法律规制。

（三）《借款协议》的专项法律依据

1、《中华人民共和国民法典》合同编中关于借款合同的专章规定，明确了借款合同的定义、形式、核心内容、利率限制、还款义务、逾期违约责任等法定要求，为借款协议的条款撰写提供核心法律指引。

2、日本《民法典》中关于消费借贷契约的专章规定，以及日本关于企业间资金拆借的相关规制要求，确保借款条款符合日本法律的相关规范，避免出现条款无效的情形，保障资金交易的安全与合规。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。