外国人隐名持股 可以显名登记吗？

外籍人士通过代持方式持有公司股权

产生纠纷后如何完成合法显名？

河南法院给出权威答案

以司法之力稳外资、护营商

基本案情

外籍人士白某与郑州某实业有限公司股东任某于2015年11月8日签订《委托持股协议》，约定由任某代持白某在郑州某实业有限公司40%的股权。此后，白某长期以股东身份参与公司经营管理，相关记录显示其持续行使股东权利。2023年7月，双方因代持事宜产生纠纷，白某诉至法院，并于2024年2月获得生效判决，确认其享有郑州某实业有限公司40%股权。判决生效后，郑州某实业有限公司及股东任某、张某未配合办理股权变更登记，白某遂诉至法院，要求办理股东显名登记及相关手续。

法院审理

法院审理认为，本案系涉外股东资格确认纠纷，根据《涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案标的公司登记地位于中华人民共和国，依法应适用中华人民共和国法律。本案核心争议在于：一是白某作为外籍隐名股东，进行显名登记是否存在法律或政策障碍；二是其显名要求是否符合《公司法》中关于隐名股东显名的内部程序规定。

关于外资准入问题，依据《外商投资法》第四条之规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加特别管理措施制度。经核查，郑州某实业有限公司的经营范围所涉行业领域，不属于国家依法保留实施特别管理的范围，已纳入对外资开放的行业目录。因此，白某作为外国投资者申请登记为公司股东，符合我国现行外商投资管理制度，不存在政策性障碍。

关于隐名股东显名程序问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款之规定，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册及公司章程，并办理公司登记机关登记的，应当经公司其他股东半数以上同意。本案中，公司登记股东任某、张某二人中的张某已明确表示同意白某显名，已满足“其他股东半数以上同意”的法定条件。此外，现有证据显示，在本案纠纷发生前，公司及其他股东对白某实际参与公司经营管理、行使股东权利等行为均未提出异议，可视为对其股东身份的事实认可。

综上，法院判决支持白某的诉讼请求，责令郑州某实业有限公司限期为其办理股权变更登记，并向其签发出资证明、更新股东名册及公司章程，任某、张某应予配合。

法官说法

隐名股东显名需同时满足实质出资与程序合规两项要求。尤其在涉及外籍投资者的股权安排中，应密切关注我国外商投资政策，特别是负面清单的动态调整。若公司经营范围不属于负面清单列明领域，则外资准入适用“内外资一致”原则。投资者应重视通过书面协议明确代持关系，并注意留存参与公司经营管理的证据，一旦发生争议，可依法及时维权，保障自身合法权益。

法条链接

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》

第十四条 法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。

《中华人民共和国外商投资法》

第四条 国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。

前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。

负面清单由国务院发布或者批准发布。

中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。

第二十八条 外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。

外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。

外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

来 源：郑州自贸区法院陈阿娟、李慕淳

责任编辑：李鑫源、姚 红