案说公司法｜强制清算中，股东可参照债权人提出债权异议

【裁判要旨】

1. 强制清算程序中，股东虽非法律明文规定的债权异议主体，但其与公司剩余财产分配具有直接利害关系，清算组对债权的核定结果直接影响股东可分配余额，应参照《公司法司法解释二》第十二条及破产法相关规定，赋予股东提起诉讼的权利。

2. 股东对清算组核定债权提出异议并起诉，符合起诉条件，具有原告主体资格；清算组以"非债权人"为由拒绝复核的，法院不予支持。

3. 对申报债权的真实性应作实质性审查：款项转入实际控制人个人账户且无证据证明用于公司经营的，不能确认债权成立。

【基本案情】

2014年10月9日，陈某与龙某等共六人签订某资产管理公司章程，约定五人各自出资100万元，设立某资产管理公司，同时约定公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、公司不向内部或者外部集资、吸收或者变相吸收公众存款。嗣后，陈某按照约定实际出资100万元。公司成立后，王某（系龙某丈夫）与卿某共同负责公司经营事务。经营过程中，某资产管理公司使用王某与龙某的银行账户收取借款、股东出资款、对外支付款项。

2020年9月29日，因经营管理发生严重困难，另一股东陈某起诉要求解散公司，重庆市渝北区人民法院据此判决解散某资产管理公司。2021年2月25日，陈某向重庆市第五中级人民法院申请对某资产管理公司进行强制清算。同年3月25日，重庆市第五中级人民法院裁定受理了陈某对某资产管理公司强制清算申请，并指定某律师事务所担任某资产管理公司清算组。

2021年6月20日，在某资产管理公司强制清算过程中，龙某作为债权人向某资产管理公司申报债权135万元，并提交借条、银行流水等证据。2021年7月8日，清算组初步认定的某资产管理公司债务金额共计13637131元。其中，债权人龙某，确认借款本金135万元，确认利息1908415元，确认总金额 3258415元。陈某对包括该笔债务在内的公司债务表示异议，并向清算组申请复核前述债务金额。

2021年10月19日，清算组向陈某书面回复：根据《中华人民共和国破产法》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。而陈某不是某资产管理公司的债权人，提出债权复核申请缺乏法律依据，故不予进行债权复核。陈某认为，龙某申报债权提交的债权凭证不能证明其对某资产管理公司享有3258415元的债权，故来院提起诉讼。

【案件焦点】

1. 陈某是否系本案适格原告；2. 龙某是否对某资产管理公司享有债权。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款、第二百一十六条第一款第二项

《中华人民共和国破产法》第五十六条、第五十八条第三款

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条

【典型意义】

1. 填补法律漏洞：通过类推适用和利益衡量，将股东纳入强制清算债权异议主体范围，完善公司退出机制中的权利制衡。

2. 确立"末位利益关联"标准：股东虽在剩余财产分配中处于末位，但债权核定结果直接影响其分配余额，故享有前置监督权，防止虚假债权侵蚀股东权益。

3. 强化清算组实质审查义务：对关联人申报的债权，应穿透审查资金流向和实际用途，避免实际控制人通过虚构债权掏空公司财产。

【裁判结果】

一审判决如下：确认被告龙某不对被告某资产管理公司享有3258415元的债权。

【案例来源】

重庆市第五中级人民法院（2023）渝05民终【】号民事裁定书