最高院：合同之外的第三人是否有权提起确认合同无效之诉？

作者：周军律师.

咨询请关注，私信必复。

合同相对性原则是合同法的核心原则，通常情况下，合同的权利义务仅约束签订合同的双方当事人。但在实务中，经常出现合同双方恶意串通、损害第三人利益，或合同内容违反法律强制性规定间接影响第三人合法权益的情形。

那么，合同之外的第三人是否有权提起确认合同无效之诉？

最高院在《韶关市衡溢置业有限公司与郑美如等确认合同无效纠纷再审案》中明确：

与涉案合同约定事项具有法律意义上直接利害关系的第三人，可向有管辖权的人民法院提起案由为“确认合同无效纠纷”的诉讼。

裁判观点解析

结合法律规定及司法实践，以下四类第三人因与涉案合同存在直接利害关系，可依法提起确认合同无效之诉：

1. 情形一：合同双方恶意串通，损害第三人利益

这是最典型的有权起诉情形。根据《民法典》第一百五十四条（原《合同法》第五十二条）规定，合同双方明知或应知合同内容会损害第三人合法权益，仍恶意串通签订合同，受损害的第三人有权起诉确认合同无效。

典型场景：债务人在未清偿债务的情况下，与关联公司或第三人恶意串通，无偿转让土地使用权、房产等核心资产，导致债权人的债权无法实现，债权人可起诉确认该资产转让合同无效；

举证核心：需证明合同双方存在恶意串通的主观故意（如关联关系、明知债权存在），且合同履行直接损害了自身权益。

2. 情形二：第三人对合同标的享有法定物权

若第三人对合同标的物享有所有权、抵押权、质权等物权，合同双方在未征得其同意的情况下，就该标的物签订买卖合同、抵押合同等，侵犯其物权的，第三人有权起诉确认合同无效。

典型场景：甲将登记在自己名下但实际归乙所有的房产，擅自与丙签订买卖合同并试图过户，乙作为实际物权人，可起诉确认该房屋买卖合同无效；

权利基础：物权具有对世性，优先于合同债权，第三人基于物权受侵害可直接主张合同无效。

3. 情形三：合同内容违反法律强制性规定，损害第三人法定权益

涉案合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效，且该无效状态直接损害第三人的法定权益，第三人可据此起诉。

典型场景：建设工程施工合同因违法分包被认定无效，实际施工人作为第三人，其工程价款优先受偿权受到影响，可起诉确认分包合同无效以主张合法权益；

法律依据：《民法典》第一百五十三条规定，违反法律强制性规定的民事法律行为无效，若该行为直接侵害第三人权益，第三人可主张无效。

4. 情形四：对履行债务具有合法利益的第三人

根据《民法典》第五百二十四条及相关司法解释，对债务人履行债务具有合法利益的第三人（如保证人、担保财产受让人、后顺位担保权人等），因合同履行可能影响其合法利益，可提起确认合同无效之诉。

典型场景：保证人发现债权人与债务人恶意串通签订加重保证责任的合同，可起诉确认该合同无效，维护自身合法权益。

周军律师提醒，第三人提起确认合同无效之诉的资格审查较为严格，“直接利害关系”的认定专业性强，建议起诉前委托专业律师梳理证据、评估起诉风险，避免因主体不适格导致起诉被驳回，错失维权良机。

普及法律常识，帮您维护权益。

点赞关注分享，让亲友都得到法律保护！