香港保荐代表人已被要求同时最多只能接5宗订单

2026.03.19

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作者 |第一财经 王方然 李隽

香港证监会对保荐代表人同时推进的活跃项目数量设下“红线”。第一财经记者经多方求证获悉，监管已明确要求签字保荐人同时推进的活跃项目不得超过6个（即最多5个）。有投行人士证实，目前保荐代表人同时承接项目数已收紧至5单。

此举直指此前部分保荐代表人“身兼多职”的乱象。第一财经从香港证监会获悉，截至去年底，某保荐机构中最活跃的主要人员同时参与19宗项目（10宗以“签署主要人员”参与、9宗以“交易小组成员”身份参与）。

同时最多只能接5宗订单

针对市场传闻“香港上市保荐代表人项目承接数量受限”一事，第一财经经多方求证获悉，相关监管要求已在逐步落地。

一位在港投行人士向第一财经透露，目前监管主要聚焦于签字保荐人层面，规定其同时推进的活跃项目数量不得超过6个，即最多5个。

一名中资投行高管也对第一财经表示，现行要求为每个保荐代表人最多只能同时承接5家公司的上市项目。举例来说，若保荐代表人已接下A、B、C、D、E五家企业的项目，则须待其中一家（如A公司）成功上市后，方可承接下一单业务。

针对上述消息，第一财经向香港证监会求证。香港证监会在回复中表示，关于保荐人拟备上市文件的相关事宜，请参阅证监会官网发布的相关新闻稿及通函。

今年1月30日，香港证监会发布通函，要求上市保荐人迅速开展内部检讨，并纠正招股文件准备中存在的严重问题，包括文件质量不足、保荐人可能存在的失当行为以及其在资源管理方面的重大失误等。截至2025年12月31日，已有16宗港股上市申请被暂停审理。

该通函中曾明确要求，保荐人须在通函发布之日起两星期内，提交主要人员姓名和数目，以及各主要人员从事的活跃上市委聘项目数量。除非情况非常特殊且具备正当理由，否则香港证监会通常将指定任何主要人员同时监督或参与6个或以上活跃上市委聘项目的保荐人（即“主要人员负担过重的保荐人”）视为缺乏充足或适当资源履行保荐人职责。

根据通函定义，“活跃上市委聘项目”指：

（a）上市申请预期于两个月内提交；

（b）上市申请已提交且仍然有效，而交易小组正积极回应监管机构意见；

（c）上市申请已失效，但预期会在两个月内重新提交文件或重新提出申请。

部分保荐代表人曾同时参与19个项目

香港证监会此番出手限制保荐人承接订单数量的背后，或是由于项目积压、人手超载，已直接影响到港股上市申报文件的整体质量。

据第一财经从香港证监会获得的数据，部分保荐人的人员配置与项目数量严重失衡。以某保荐人为例，截至2025年12月31日，其最活跃的主要人员同时以“签署主要人员”身份参与10项活跃上市委聘项目，并以“交易小组成员”身份参与另外9项。该机构其他主要人员亦普遍同时参与11项或以上活跃项目。另有3家活跃保荐人中，超过80%的主要人员同时监督或参与6项及以上活跃项目。其中，最活跃的主要人员分别同时担任19项、17项及7项活跃项目的签署主要人员，人员负担极为沉重。

第一财经此前报道亦显示，受港股上市热潮影响，市场对保荐人资源争夺激烈。据业内人士透露，拥有签字权、具备三年经验的人士，年薪普遍在百万港元以上；副总裁级别以上人员的薪酬包，较此前市场低迷时期上涨约20%至35%。在行情推动下，不少具备签字权的保荐人往往同时推进多个项目。

但人手紧张、项目扎堆，也使得上市申请文件的质量问题逐渐暴露。第一财经从香港证监会处亦获悉多份典型案例。

一类问题是上市文件内有关申请人资格及适合性的资料及分析不足。例如，在多宗涉及生物科技及特专科技公司的上市申请中，上市文件草拟本未能充分论证申请人如何满足相关资格要求。监管机构多次要求保荐人补充说明：核心产品的开发是否已超越概念阶段，申请人是否拥有相关专利或专利权，以及如何满足《主板上市规则》第十八C章下对商业化公司的收益门槛或领航资深独立投资者的资格要求。

还有一类问题是，保荐人和指定整体协调人没有遵从及依循所规定的期限，以在发售阶段协助主要流程及程序的进行。此外，曾有负责代表未能及时联络上，或对上市申请及/或流程缺乏充分认识。

例如，在一则案例中，保荐人兼整体协调人指定负责处理发售阶段/FINI相关流程及程序的团队主要驻于菲律宾，且负责人员在大部分时间均未能联络上，导致答复时间延长和多项工作范畴、流程及程序出现延误，包括没有及时于T+1当日10时前提交所有承配人详情以供通过。

潜在影响

不过，市场对于限制保荐代表人接单数量也存在一定担忧。从数据来看，目前港股IPO项目对保荐代表人的需求，与市场实际供给之间可能存在差距。

港交所行政总裁陈翊庭今年2月曾透露，目前有488家企业正在排队等候上市，其中超过10家为国际公司。另据Choice数据，截至当前，处于“已刊登申请版本”或“已刊登聆讯后资料集”阶段的上市公司共有447家。

在这447家排队企业中，有256家设有联席保荐人，占比达到57%。

这意味着，即便按每家联席保荐人仅2家机构的最保守口径计算，目前市场对保荐人的需求已超过700家。

那目前香港符合资格的保荐代表人数量有多少？根据香港监管规定，从事港股IPO业务必须持有第6类受规管活动牌照（就机构融资提供意见），且牌照状态须为“有效/活跃”，即持续满足香港证监会监管指引的各项要求，方可实际开展IPO业务。

香港证监会持牌人及注册机构记录册数据显示，截至3月16日，香港持有《证券及期货条例》下第6类牌照的个人超过38000名，但其中处于“活跃”状态的仅8000余名，占整体持牌人数的21.17%。

而仅有活跃牌照仍不足够，从业人员还必须依托同样持牌的注册机构，且具备项目签字权、监督权的IPO主要人员还需满足一定的从业经验要求。这也意味着实际合资格人士数量更少。

一名从事香港金融业招聘的猎头对第一财经表示，当前市场热度前所未有，各家机构纷纷扩招资深保荐人，但这类人才本就稀缺。一个合资格人选往往同时被多家公司或猎头争相联络。这主要是因为2024年之前，港股IPO经历了一段漫长的寒冬期，而合资格保荐人的培养周期又较长，导致当前市场需求出现明显错配。

一位不愿透露姓名的投行人士向第一财经透露，业界目前普遍担心具备签字资格的保荐人数量难以满足市场需求，未来几个月内可能出现人手紧张的情况，进而拖慢部分企业的上市节奏。该人士还提到，已有部分投行开始通过高薪争夺资深保荐人，同时对新增IPO项目持更加审慎的态度，甚至选择婉拒部分潜在项目。

（实习生朱凌捷对本文亦有贡献）

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