刘立杰、钱浩律师代理中国证监会典型案例推动司法完善

北京市京都律师事务所高级合伙人刘立杰、专职律师钱浩代理的某重大疑难证券犯罪案件获大幅从轻处罚，实现有效辩护。该案系中国证券监督管理委员会公布的资本市场20起典型违法案例之一，涉嫌欺诈发行证券近百亿，违规披露财务数据百余亿。律师团队凭借专业能力层层突破，为当事人争取到刑期大幅从轻的良好结果，提出的专业意见也得到相关部门的关注，实现了个案辩护与法治推动的双重价值。

一、百亿造假陷危局，提前介入定辩护方略

在被中国证券监督管理委员会认定为债券发行人财务造假典型案例，认定实施了系统性财务造假、披露虚假信息后，企业家W某找到北京市京都律师事务所高级合伙人刘立杰律师。经过初步研判，企业家W某实控的企业欺诈发行近百亿，其中五十余亿到期未能兑付，违规披露重要信息涉财务数据百余亿，涉嫌欺诈发行债券罪、违规披露重要信息罪两项罪名，刑事风险极高，W某本人极有可能被采取刑事强制措施。

针对案件的具体情况，确定委托后，刘立杰律师迅速与专职律师钱浩一同组建专业律师团队，团队一方面对案件事实进行全面梳理、对核心法律问题展开深度研究，夯实辩护基础；另一方面精准预判刑事风险走向，在强制措施采取前提前制定应对方案，主动固定法定从轻、减轻处罚情节，为后续的庭审辩护、量刑协商筑牢关键根基。

二、直面争议破难点，专业论证塑辩护内核

案件正式进入刑事程序后，辩护团队在依托前期固定的有利情节开展量刑协商的同时，聚焦案件两大核心法律争议点，抽丝剥茧、深入论证，不仅提出有力辩护意见，更将专业研究成果转化为书面文章，以专业深度回应司法实践难题，让辩护观点更具说服力。

一是，银行间债券市场流通的非金融企业债务融资工具是否属于欺诈发行债券罪的犯罪对象。从罪名变化来看，欺诈发行证券罪的前身是欺诈发行股票、债券罪。新旧罪名相比，最主要的变化便是犯罪规制对象的变化，从股票、债券到更符合市场发展规律的证券概念。本案中W某的行为发生时，该罪仍为欺诈发行债券罪，W某企业发行的债券，既有在交易所市场流通的公司债券、也有在银行间债券市场流通的非金融企业债务融资工具。欺诈发行债券罪是典型的行政犯，行政违法性及相应的行政法律责任的产生是刑事违法性的根本前提。在证券法领域中，银行间债券市场流通的非金融企业债务融资工具与交易所市场流通的公司债券有着明显差异，在刑事法律领域中，尤其是在欺诈发行债券罪名中，二者是否均属于该罪规制的犯罪对象，便系需进一步明确的争议问题。

二是，违规披露、不披露重要信息罪与欺诈发行债券罪是否一律数罪并罚。从违规披露、不披露重要信息与欺诈发行债券侵犯的上位法益，行为本质和罪名历史沿革来看，违规披露、不披露重要信息罪与欺诈发行债券罪间存在一定的特殊与一般的关系，在违规披露、不披露行为和欺诈发行行为间存在事实层面的牵连关系时，综合考虑期待可能性理论，两罪存在竞合空间。

律师团队针对法律适用问题提出的专业意见，既使得当地办案机关与律师团队间形成了良好的沟通关系，也引起了省检察院，甚至最高人民检察院的关注。最高检在印发的《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》中，对上述争议焦点作出了直接回应，印证了辩护团队的准确性与前瞻性。

三、抗诉应对韧不拔，三年坚守获有效辩护

因案件涉案金额巨大、系资本市场典型案例，办案机关和相关部门对本案高度重视，仅一审宣判前便组织多次开庭审理，案件审理过程曲折复杂。一审宣判后，虽然达到了辩护预期，但检察机关却以对被告人量刑畸轻等为由提起抗诉，案件辩护工作迎来新的挑战。面对抗诉，刘立杰、钱浩律师沉着应对、毫不退缩，一方面与当事人保持密切沟通，数十次会见W某，及时传递案件进展、解答法律疑问，稳定当事人心态；另一方面开展全维度案例检索，梳理同类案件的司法裁判规则，为反驳抗诉意见寻找坚实的司法支撑；同时针对检察机关的抗诉理由逐条分析、精准回应，形成详尽的抗辩意见，与办案机关进行多轮专业沟通。历经一审、二审超三年的漫长审理，法院最终作出终审判决，认定W某构成欺诈发行债券罪、违规披露重要信息罪，数罪并罚判处有期徒刑五年六个月，相较于案件初始的刑事风险，实现了刑期的大幅从轻，辩护团队成功为当事人争取到合法合理的裁判结果，实现了重大、实质性的有效辩护。

四、个案辩护促法治，专业初心守司法公正

从提前介入制定辩护方略，到直面争议开展专业论证，再到对抗抗诉的坚守，刘立杰、钱浩律师在本案的办理中，始终践行京都律师“追求卓越、不负重托”的执业理念，以扎实的法律功底、严谨的办案态度、坚持不懈的辩护行动，为当事人筑牢刑事辩护的防线。

本案的价值，远不止于为一位当事人争取到从轻处罚的结果。辩护团队在案件办理中提出的专业法律意见，推动最高检出台相关解答厘清财务造假犯罪的法律适用问题，为同类证券犯罪案件的司法裁判提供了明确指引，实现了“办理一案、明晰一类、推动一片”的法治效果。

相关专业文章链接

1.《京都释法 | 违规披露、不披露重要信息罪与欺诈发行证券罪不应一律数罪并罚》

2.《京都释法 | 债务融资工具是否是欺诈发行债券罪的犯罪对象》

刘立杰，北京市京都律师事务所刑事二部主管、高级合伙人，中国政法大学刑法学博士，在重大职务犯罪、经济犯罪、金融犯罪等领域深耕多年。刘立杰律师长期担任中国政法大学及刑事司法学院实践导师，兼任中国政法大学金融犯罪研究中心首席研究员、北京市债法学研究会副会长，系全国工商联商会发展服务中心专家库律师。

刘立杰律师2007年进入首都某中级法院工作，具有基层法院、中级法院、高级法院和最高法院(四级两审及死刑复核)工作经历，出版《银行业刑事风险防控与应对》《刑辩百人谈》等专业著作，在《人民法院报》《人民司法》《中国法律评论》《刑事审判参考》及香港《文汇报》《大公报》等发表专业文章60余万字，参与办理各类案件超过1000件，经典案例包括：中国光大集团原董事长贪污、受贿案（辩护维权），中国贵州茅台酒厂（集团）、贵州茅台酒股份有限公司原董事长受贿、洗钱案（辩护维权），中国黄金集团原党委委员、副总经理受贿案，中信集团原纪委委员、监事会办公室原主任受贿案，某市原市委书记贪污、受贿、滥用职权、玩忽职守案，原上海市工商联副主席骗取贷款申诉案，某银行行长行贿、职务侵占、非国家工作人员受贿、违法发放贷款案（涉案金额数百亿），宁夏宝塔石化集团有限公司票据诈骗案（诈骗金额170余亿），某集团原董事长欺诈发行债券、违规不披露重要信息案（中国证监会公布的资本市场20起典型案例之一），乐视网信息技术（北京）股份有限公司原高管欺诈发行证券、违规披露重要信息案，某上市公司董秘泄露内幕信息案（国内首例证券犯罪合规案），某科技公司法人开设赌场案（涉案金额逾千亿），兴业矿业股份有限公司原董事长重大责任事故案等。其中，多起案例获不起诉、无罪、免予刑事处罚、取保、缓刑或减轻、从轻等辩护效果；部分案例被写入《最高人民法院工作报告》，部分案例被评为最高人民检察院、最高人民法院典型案例。刘立杰律师曾任中国运载火箭技术研究院、华润医药商业集团有限公司、国网英大投资管理有限公司、中国银行卢森堡分行、民生银行、锦州银行、张家口银行、廊坊银行、哈里伯顿(中国)能源服务有限公司等企事业单位的常年或专项(刑事)法律顾问。

钱浩，北京市京都律师事务所律师，中国人民大学刑事诉讼法学硕士，西南政法大学法学学士。北京市首届青年律师刑事模拟法庭大赛最佳辩护律师，朝阳区冠军，参与编写《银行业刑事风险防控与应对》等专业书籍。专注刑事领域，执业以来专门从事刑事案件的辩护与代理、刑事控告、企业刑事风控与合规审查等工作，参与办理了多起疑难复杂、社会影响较大案件，擅长处理经济犯罪、证券犯罪、职务犯罪、信息网络犯罪等刑事案件，多起案件取得无罪、不起诉、撤销案件、二审改判、缓刑、取保候审等结果。参与办理的部分案件入选最高人民法院典型案例、最高人民检察院典型案例。