“闪收”问询函！莎普爱思溢价超24倍并购上海勤礼背后的疑问

披露并购计划后，3月18日，莎普爱思（603168）收涨10.01%，斩获一个涨停板。据了解，公司拟通过收购上海勤礼实业有限公司（以下简称"上海勤礼"）100%股权，从而把上海天伦医院有限公司（以下简称"天伦医院"）收入囊中。

虽然投资者对此次交易颇为看好，但此次交易背后仍有一些需要莎普爱思解答的疑问。首先，此次交易具有较高溢价，评估增值率高达2417.87%。其次，此次交易系关联交易，而此前，莎普爱思就已向控股股东收购医院资产，且交易标的出现业绩承诺期满后业绩下滑的情形。此外，本次交易对价为5.28亿元，莎普爱思2025年三季度末货币资金余额仅为1.01亿元，即使进行贷款用于支持并购，但公司是否具有支付能力也需要打上一个问号。

在公告披露后，莎普爱思很快就收到了上交所下发的问询函，交易估值合理性、业绩承诺可实现性等问题被追问。

交易估值是否合理公允

交易估值的合理性与公允性，是莎普爱思面临的第一个问题。

公告显示，莎普爱思拟以现金支付方式收购上海谊和医疗管理有限公司（以下简称"谊和医疗"）、上海养和实业有限公司（以下简称"养和实业"）持有的上海勤礼100%股权。

莎普爱思此次收购的主要目的，是上海勤礼背后的天伦医院。本次收购完成后，莎普爱思将间接持有天伦医院100%股权，天伦医院将成为莎普爱思的全资子公司，其医院资产将与公司现有业务形成良好的协同效应。

公告显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权评估值为5.28亿元，净资产为2097万元，评估增值5.07亿元，增值率高达2417.87%。

值得一提的是，此次交易系关联交易。交易对方养和实业、谊和医疗分别为莎普爱思控股股东、控股股东之一致行动人。

经济学家、新金融专家余丰慧在接受北京商报记者采访时表示，莎普爱思此次收购关联方持有的上海勤礼100%股权，从而间接持有天伦医院100%股权的交易，从商业角度看，若能实现与公司现有业务的良好协同效应，确实有助于莎普爱思拓展其业务范围和增强市场竞争力。然而，高达2417.87%的溢价率确实显得异常高，这需要公司提供充分的理由和解释来证明此次交易的合理性和公允性。

余丰慧进一步表示，在并购案例中，超过20倍溢价的情况并不常见。高溢价通常出于几种情况。一是标的资产具有独特资源或技术，能够显著提升买方的市场地位；二是基于对未来收益的乐观预期；三是买方为进入新市场或行业而愿意支付额外费用。然而，高溢价同样伴随着风险，如未来收益不及预期、整合难度大等，这些都可能导致投资失败。

针对这一情况，上交所在问询函中要求莎普爱思结合可比交易案例的交易时间和市盈率情况，说明当前政策和市场环境与可比交易是否发生较大变化、相关交易及估值是否可比，进一步分析本次交易作价的公允性，并说明是否存在向关联方输送利益、损害公司利益的情形。

业绩承诺是否能实现

此次交易存在业绩承诺。交易对方承诺标的公司2026—2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，相较标的公司近两年的业绩来说存在明显增长。

财务数据显示，2024—2025年，上海勤礼实现的营业收入分别约为1.34亿元、1.57亿元；净利润分别约为1898.58万元、2713.96万元。

莎普爱思在公告中表示，近年随着医院硬件水平及运营能力持续提升，天伦医院营业收入和净利润水平稳步增长。预测期内，医院收入规模与经营现金流呈明确增长态势，未来现金流量具备较大增长潜力。

"本次交易完成后，天伦医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助公司通畅的融资渠道，提升自身的业务规模和服务质量，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流较好等优点，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司中小股东的利益"，莎普爱思如是表示。

不过，据了解，莎普爱思前期已向控股股东收购泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，但两家医院资产在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。截至2025年三季度末，莎普爱思账上商誉为3.36亿元。

投融资专家许小恒表示，商誉一直被认为是绞杀公司业绩的"杀手"，如并购公司经营情况不善，则会给上市公司带来较大损失。

针对这一情况，上交所也要求莎普爱思结合前期收购的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院在业绩承诺期及期满后的实际经营业绩、承诺完成情况及商誉减值测试情况，结合前述交易情况和业绩下滑原因，说明本次交易设置的相关业绩承诺安排是否有利于维护公司利益、防范类似交易风险。

此外，上交所还要求莎普爱思结合收入相关影响因素和增长依据、历史业绩波动情况以及运营成本等，说明上述业绩承诺的可实现性。

大额收购对流动性影响几何

公告显示，本次交易对价为5.28亿元，支付方式为自有资金及银行贷款。

对于莎普爱思来说，此次并购所需资金并不是一个小数目。公司2025年三季度报告显示，期末货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，尚不足以覆盖本次交易对价。同时，本次交易款项将分五期支付，其中前两期支付比例合计约3.7亿元。

上交所也注意到了公司的资金情况，要求莎普爱思结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度及并购贷款审批进展，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力、是否存在因资金不足导致交易失败的风险；如使用并购贷款，需要说明贷款金额、期限、利率、担保方式及对公司资产负债率、财务费用的影响；此外，莎普爱思需结合公司现有负债水平及现金流状况，说明本次大额现金收购对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。

此外，上交所还对标的资产的权属、经营资质及过渡期安排等问题展开问询。"监管层迅速下发问询函，体现了对此次交易的高度关注和审慎态度，旨在保护中小股东的利益，确保市场的公平公正"，余丰慧如是说。

浙大城市学院文化创意研究所秘书长林先平表示，莎普爱思此次交易是一起典型的高溢价、强关联、高关注度的医疗行业并购。从积极层面看，公司希望通过收购综合医院，与现有眼科、妇产等业务形成协同，完善医疗服务布局，若业绩承诺能够兑现，有望增厚公司利润。不过，需要警惕并购背后的业绩表现不及预期、现金流安全等问题。此外，医院资产运营、管理整合等都存在较大不确定性，协同效应能否落地仍需观察。

针对公司相关问题，北京商报记者向莎普爱思方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

北京商报记者丁宁