泰国外资审查再收紧！代持路径被封堵，泰国公司合规架构如何搭建

2026年年初，泰国商业发展厅（DBD）推行新规，强化泰国公司注册审查。然而DBD发现，政策落地后，部分企业通过变更登记，将原本全泰籍的股权和董事结构转换为外籍控制架构，以规避新规的初始审查。因此，2月27日，DBD又公布了一份关于公司董事变更登记程序的法规草案，旨在从源头遏制人头代持、非法股权重组等乱象，彻底封堵死角。对在泰经营的外资企业而言，合规门槛再度提升。

聚焦两类变更，明确登记要求

法规草案聚焦外资参与度变化的两个关键场景，明确核心登记要求，其核心逻辑是：一旦变更结果导致外籍人士获得实质控制权，登记官就必须启动当面核查程序。

01、合伙企业股权变更：严控外籍比例

针对原由全泰籍合伙人组成，或外籍合伙人出资总额不少于50%的合伙企业，如果申请变更合伙人导致外籍合伙人出资比例降低至50%以下，所有原泰籍合伙人及新增泰籍合伙人必须亲自到场。合伙人需在登记官面前进行陈述并记录笔录，同时出示有效的国民身份证或法定带照片替代证件。

合伙企业股权变更表面上看是在降低外资比例，实则可能是为规避外商法律限制铺垫。草案通过对流程的登记完善，严格把控合伙企业外籍比例变更，防止通过变更合伙人实现非法代持。

02、有限公司董事变更：强化签字权监管

原授权签字董事全部为泰籍的有限公司，如果申请变更董事或修改授权签字西悉尼，导致外籍人士成为有权签字或共同签字绑定公司的董事时，新规同样要求所有原泰籍董事及新加入的泰籍董事亲自到场，同样要完成当面陈述、笔录记录及身份核验流程。这一举措旨在确保有限公司董事变更的合法性和透明度，防止外籍人士通过控制签字权间接控制公司。

草案规定，笔录格式需严格遵循命令附件要求，当事人须在笔录中明确声明：自己系真实参与经营，不存在任何代持安排，并知悉相关法律责任；若被认定为代持或向登记官提供虚假陈述，将依照相关规定追责。DBD通过人证合一的核验方式，彻底打破远程代办、冒名变更的操作空间，让股权与控制权变更全程可追溯。

彦德国际解读认为，DBD此次修订草案的核心逻辑在于穿透式监管。泰国的监管重点已从表面的股权比例转向实际控制权的归属，这标志着泰国营商环境正从形式合规向实质合规过渡。

三大影响重塑企业在泰运营逻辑

新规和法规草案的出台，是泰国整体收紧外资监管趋势的一部分。草案一旦正式实施，对于正在布局泰国市场、或已在泰国持有公司的中国企业而言，将从架构搭建、手续办理到项目推进全链条影响企业运营，合规成本与操作难度显著提升。

01、代持架构的操作空间大幅压缩

过去，通过名义股东持股、泰国本地人出任挂名董事的架构相当普遍，但在如今面谈笔录和身份核验的双重约束下，通过股权重组搭建代持架构的难度已大大增加。对于代持人员而言，风险从幕后走向台前，违规者将面临法律追责，未来愿意配合的泰籍人员将大幅减少。对于企业来说，若想通过变更合伙人或董事实现外资控制，将面临更为严格的审查和监管，任何一环出现问题都可能导致登记被拒，原有架构面临全面整改压力。

02、变更手续复杂度大幅增加

草案新规要求相关人员亲自到场进行陈述并记录笔录，不允许委托代办，显著增加了变更手续的复杂性和时间成本。跨国公司一次常规的人员变更，流程变得极为繁琐，时间、人力和协调成本都会明显上升。所以企业需要提前规划好时间节点，以避免影响整体投资进度。

03、待定项目不确定性增加

部分正在推进股权重组、引入外籍合伙人或调整董事结构的在途项目，若未及时完成合规变更，可能导致项目审批停滞、合同签署受阻。新规落地后，如果项目核查程序无法顺利完成，变更登记将被搁置，前期投入的资金成本极易打水漂，项目推进的时间成本、资金成本和法律风险同步上升。

彦德国际：以合规服务和本土资源助力企业破局

面对泰国监管的持续收紧，逃避或侥幸应对已无出路，唯有主动适配规则才能稳守市场。彦德国际凭借深耕东南亚的专业经验及泰国考察团的实地资源，为企业提供服务与支持。

01、争取合规证件审批

虽然BOI优惠或外国业务许可证（FBL）门槛高、审批严，但一旦申请获得，企业可享有外资100%持股、土地所有权以及税收减免等合法权益，告别代持的潜在风险。依托泰国本地化服务团队及对DBD/BOI审批逻辑的深刻理解，彦德国际能够为企业提供全方位的合规咨询，协助企业顺利通过审批，确保企业所有投资行为和公司架构符合泰国法律法规的要求。

成功案例分享
某包装行业生产企业计划在泰国建造生产基地，以其为支点，拓展全球市场。彦德国际凭借专业的实操能力和丰富的服务经验，为客户设计合规的企业投资架构，满足泰国外资持股比例及行业准入要求，并指导客户准备BOI申请材料，最终成功获批，企业享受多项税收优惠，大幅降低企业投资与运营成本。

02、合规架构设计与商业协议拟定
企业应重新审视自身的股权结构，通过商业协议等明确各方权利义务。彦德国际熟悉当地商业环境和法律法规，能够为企业提供量身定制的合规架构设计和商业协议服务；通过优化股权结构、明确商业条款等方式，在法律允许的框架内实现对公司的有效管理，帮助企业规避风险、稳健发展。

面对此次DBD草案带来的不确定性，实地研判远比远程解读更重要。彦德国际于3月10日-3月12日组织了泰国商务考察团，与泰国投资促进委员会（BOI）、工业部工业区管理局（IEAT）及泰国江苏总商会开展深度对话。此次考察的核心目标，是为在泰企业破解监管难题提供坚实支撑，并帮助出海企业精准对接泰国官方资源，建立起沟通对接的桥梁。

通过实地对话，我们将一手监管动态转化为企业可落地的合规方案，这正是面对新规时，比单纯文件处理更具价值的破局之道。

▲ 考察团拜访泰国投资促进委员会：解读最新政策，锚定产业落地路径

▲ 考察团拜访泰国工业园区管理局：调研园区设施，对接用地资源

尽管监管趋严，但泰国的市场潜力与战略地位并未削弱。本次草案并非排斥外资，而是通过规范市场环境，让合规企业获得更公平的竞争空间，营造一个更加透明和可持续的商业环境。合规不再是可选动作，而是生存发展的前提。在监管日益严格的趋势下，企业唯有与专业机构携手，主动适配规则、筑牢合规根基，才能在泰国市场长期稳健发展，把握东盟经济增长的红利。