渤海汽车剔除亏损重组标的，另一标的溢价18倍却无法并表

没有控制权，意味着不能将其纳入合并报表，该标的公司的利润贡献只能作为投资收益核算。

3月9日晚，渤海汽车（600960.SH）发布公告，宣布对重大资产重组方案进行调整，涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额和用途等多个方面。

渤海汽车本次重组，于2025年6月开始停牌筹划，2025年9月29日发布重组草案，10月27日获得上交所受理。

2026年1月31日，因申报材料中财务资料已过有效期，需补充提交，上交所对交易事项中止审核，目前尚未恢复审核。

01

剔除“小而亏”标的

按照原先申报的交易方案，渤海汽车拟以27.28亿元总对价，收购控股股东海纳川持有的4项标的资产，分别是北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。这4家标的公司与渤海汽车同属汽车零部件行业。

渤海汽车是北汽集团旗下的上市公司，北汽集团持有海纳川60%股权，因此本次重组也是同一控制下的收购，构成关联交易。

渤海汽车本次对方案作出最重要的调整，是将智联科技100%股权剔除出标的资产范围，不再参与交易。

在4个标的资产中，智联科技是唯一亏损的企业，也是体量最小的。

智联科技主营汽车电子产品，应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，获得座椅控制器等产品的客户定点。

2023年-2024年，该公司收入分别为715万元、1082万元，净利润分别为-2485万元、-3611万元。2025年1-4月继续亏损，净利润-1242万元。

因此，上交所在审核问询函中要求说明上市公司在现阶段收购智联科技的合理性和必要性。

02

业绩补偿从合并改为单独承诺

实际上，智联科技的收购价仅1795万元，占整个交易的比例极低，不足收购总价的“零头”。但与其他3个标的不同的是，智联科技采用资产基础法评估，但其中部分专利和软件著作权又采用了收益法，这部分资产也要进行业绩承诺。

然而，海纳川对上述资产的业绩承诺以收入成分额作为指标，2026-2028年度承诺实现收入分成额分别不低于135.59万元、142.05万元和127.63万元。

这又进一步引起交易所质疑：智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益。

综上，智联科技收入规模极小且未盈利，将其纳入标的资产又增加了交易方案的复杂度，从而增加重组过审的难度。因此，在交易所针对性问询之下，渤海汽车放弃收购智联科技，也在情理之中。

随着智联科技被放弃收购，原本计划用于该标的的募投项目也被取消，整个重组方案中的交易对价调减为27.10亿元，配套募资金额缩减为12.73亿元，股份发行数量、业绩承诺条款、锁定期安排等也都作出相应调整。

在业绩承诺补偿方面，海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家标的公司的业绩补偿承诺，也由原来的合并计算改为各自单独的补偿承诺。

03

溢价18倍买不到控制权

除了智联科技以外的其他3家标的公司，从股权结构上来看，均是由海纳川与知名汽车零部件供应商合资开办。

其中，北汽模塑的合资方模塑科技（000700.SZ）为国内领先的汽车外饰件供应商；廊坊安道拓的合资方为期跃贸易，期跃贸易由全球领先的汽车座椅供应商安道拓集团间接控制；廊坊莱尼线束的合资方为莱尼上海，背后是全球头部的电缆、电线和线束供应商莱尼公司，2025年，立讯精密（002475.SZ）收购了莱尼公司50.1%股权。

北汽集团子公司海纳川持有北汽模塑和廊坊安道拓各51%股权，是它们的控股方。而廊坊莱尼线束则由海纳川和莱尼上海各持股50%，属于共同控制，因而本次收购廊坊莱尼线束属于收购少数股权的交易。

据披露，廊坊莱尼线束公司章程规定，无论是股东会还是董事会，所有事项须经全体一致同意方可通过。海纳川无法单方面主导相关活动，缺乏实质性权利。因此，海纳川与莱尼上海均对廊坊莱尼线束的净资产享有权利，廊坊莱尼线束应作为双方的合营企业。

没有控制权，意味着不能将其纳入合并报表，该标的公司的利润贡献只能作为投资收益核算。

本次交易，对廊坊莱尼线束100%股权采用收益法估值结果为19.10亿元，溢价率高达1759.98%，50%股权的收购价为9.55亿元。

渤海汽车花了近10亿，以如此之高的溢价，却没买到控制权，这又是否合理呢？