转融通出借不豁免！短线交易监管新规发布 影响多大？最新解读来了

来源：证券时报

近日，证监会正式发布了《关于短线交易监管的若干规定》（下称《规定》）。《规定》将于2026年4月7日起正式施行。作为证券法第四十四条的配套细则，《规定》系统性明确了短线交易的认定标准、豁免情形及监督管理要求，是资本市场交易监管领域的重要制度补全。

“对于普通投资者而言，新规意味着市场的游戏规则更加公平和透明。那些试图利用模糊地带进行内幕交易和短期炒作的行为将受到更严格的约束，而基于基本面的长期投资将获得更好的制度环境。”江苏世纪同仁律所表示。

监管理念升级

据悉，相较于此前证监会2023年7月21日发布的《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》，正式稿在保持监管严格性的同时，显著提升了规则的确定性与实操性，充分吸收了市场关于支持机构化投资的反馈意见，并进行了大幅优化。

江苏世纪同仁律所认为，《规定》的发布不仅是技术层面的修补，更是监管理念的升级。

首先，规则更加透明稳定。明确的红线和豁免清单，让上市公司大股东、董监高以及机构投资者对自己的交易行为有了稳定的预期，降低了“踩雷”风险。

其次，支持实体经济与市场创新。豁免ETF申赎、可转债转股等业务，实际上是在支持资本市场工具的创新运用和企业融资渠道的畅通。

最后，引导价值投资。通过便利社保、年金、外资等长线资金的运作，监管层在引导市场从过度的博弈差价转向关注企业长期配置价值，这对资本市场的高质量发展具有深远意义。

大成律所认为，作为证券法修订后的重要配套规则，《规定》的出台，标志着我国资本市场在短线交易监管领域迈入了更加精细化、系统化、国际化的新阶段。未来，合规不是“束缚”，而是市场主体稳健前行的“护栏”。在规则日益清晰、监管日益精细的背景下，上市公司、董监高及专业机构唯有将合规意识内化为治理底色，才能在资本市场的发展浪潮中行稳致远。

父母子女账户纳入监管

《规定》对短线交易的适用主体和涉及的证券品种进行了清晰界定。

适用主体方面，《规定》第八条明确，短线交易认定涉及的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的证券。

大成律所表示，这意味着“关键少数”不仅要管好自己，还需加强家庭成员的证券账户管理，避免因近亲属误操作导致违规。其中，对于特定身份投资者的配偶、父母、子女持有的证券，《规定》明确基于身份关系即无条件视为其自身持有的证券；而对于其他不具有近亲属关系的第三者持有的证券，则必须构成“利用他人持有”才可以被合并计算，这在当事人双方事前串通的情况下将存在较大的取证难度，对证券行政执法提出了挑战。

值得注意的是，《规定》明确，即便投资者买入时不具备特定身份，但若卖出时已具备（如通过增持成为大股东），其交易行为同样需遵守短线交易制度。

券种范围方面，除了传统的股票，《规定》将“其他具有股权性质的证券”纳入监管，具体包括存托凭证、可交换公司债券（可交债）、可转换公司债券（可转债）等。江苏世纪同仁律所认为，这意味着利用这些衍生工具进行的短期套利行为，同样受到“六个月反向交易”禁令的约束。

转融通出借不作为豁免情形

《规定》第六条采用“豁免清单”的形式，列举了13项不构成短线交易的情形，主要划分为三大类。

首先是业务制度设计类，包括优先股转股、可转债/可交债转股赎回、ETF申赎、股权激励行权、做市报价义务行为等。 其次是非交易因素类，包括司法强制执行、继承、捐赠、国有股份无偿划转等。最后是监管平准类，包括责令回购/购回违规减持股份、维护金融稳定需要的交易等。

据悉，2023年征求意见稿中将“按照《转融通业务监督管理试行办法》开展转融通业务，出借和归还股票或者其他具有股权性质的证券”作为例外情形，但2026年新规中删除了这一条例外情形。

嘉源律所表示，该变化可能出于实操中存在的上市公司股东通过转融通业务曲线变相减持，即将持股通过转融通出借，变相实现股份的“临时转让”。出于谨慎考虑，在判断是否构成短线交易时，对转融通出借交易也应视为“卖出”。

2026年新规明确规定，因证监会责令回购、责令购回违规减持股份或违规主体主动购回违规减持股份而产生的买入行为，不触发短线交易；同时新增了为应对重大金融风险、维护金融稳定需要的依法交易豁免。嘉源律所称，以上豁免情形建立了“违规减持—责令购回”的逻辑闭环。过去，股东被责令购回可能会担心购回行为本身又构成短线交易，2026年新规则彻底消除了这一合规悖论。

引入长线资金

为了便利专业机构投资者运作，吸引更多中长期资金入市，《规定》对机构产品的持股计算方式进行了优化。

对于依法设立、独立运作的境内外专业机构投资者（如公募基金、社保基金、保险资金、符合条件的私募证券基金等），允许按产品或组合的“一码通账户”单独计算持股数量。江苏世纪同仁律所表示，这意味着不同基金产品之间的交易不会被合并计算，从而避免了因单一管理人旗下产品众多而导致的合规困扰，极大提升了交易便利性。

中信建投非银分析师赵然表示，对由专业机构管理、按照产品或组合单独开立证券账户的情形实行单独计算持股，解决了此前机构资金因产品间交易可能触发短线交易限制的操作难点，为社保基金、养老金等长期资金参与市场提供了制度便利。同时，在明确豁免情形的同时设置“利用信息优势等谋取非法利益”等否定性条款，体现了审慎监管与鼓励合规并重的理念，有助于在便利市场交易与防范违法违规之间实现动态平衡。