三只羊的出海收购案，一场「精心设计的潦草」？

作者|略大参考 钱多多

三只羊传的沸沸扬扬的所谓"借壳上市"有两个主角。

一个是三只羊的持股公司Step Distinctive（简称Step）。另一个是它的收购方，也就是传闻里的"壳"——Rich Sparkle Holdings（简称ANPA）。

ANPA以9.75亿美元的价格收购无语哥、三只羊持股的公司Step。

ANPA在2025年7月才在纳斯达克上市。根据招股书信息，这是一家英属维京群岛注册的离岸控股公司，自身并没有实质业务，通过位于香港的运营子公司"安柏财经"开展业务活动。

安柏财经的主营业务是"帮别人上市"。比如提供上市文件、财务报告、基金文件、通告和公告等相关服务，在撰写公告上是实打实的专家。

按理说，这家公司做金融是非常专业的，但它的这份收购公告，却透露着一丝丝"潦草"。

第一处"潦草"就是公告中的9亿美元底价。公告在条件一栏明确地提到了"not less than USD900m"，整句话翻译过来就是"估值工作完成，且该估值令买方绝对满意；该估值对公司全部已发行股本的估值不低于9亿美元"。买方ANPA明确地要求了9亿美元的底价。

而在多数美股公司进行并购的时候，往往按照先谈区间、尽调验证、第三方背书、锁定价格的流程进行，鲜少设立底价。例如，CMLS II与SomaLogic两家公司的合并中，买家一开始的是12.3-12.5亿美元的区间估值。

此外，9亿美元的底价是否符合其实际价值，也仍然有待讨论。作为被收购公司，Step作为一家在2025年11月24日才成立的公司，都拿不出一份经过审计的账目。

Step估值的核心，是无语哥与三只羊的IP。收购完成后，未来36个月内，Rich Sparkle联手三只羊集团关联公司，将拥有无语哥在全球范围内的全链路独家商业化运营权。

但资本市场对于网红上市，有着自己的态度。早在2019年4月3日，带货直播网红张大奕持股的如涵控股在纳斯达克上市，当天直接破发，跌幅达37.2%，市值跌至6.49亿美元。而后，如涵控股股价一路下滑，在纳斯达克退市前的最后一个交易日的收盘价仅有3.4美元/股，远低于12.5美元的发行价，市值更是跌至2.81亿美元，不到Step9亿美元底价的三分之一。

另一处潦草，是地理位置上的。无语哥在公告中披露的地址为香港铜锣湾富明街1号，在高德地图上距离乐基中心十分近，仅有700米左右。而乐基中心正是"三只羊美诚月饼事件"中的月饼品牌方——香港美诚食品集团有限公司的注册地址。

最后，这次换股并购的时间较为急切。ANPA是在1月9日就发出公告，并在公告中明确在2026年2月28日完成9亿美元估值等条件，前后不过两个月的时间。

这些"潦草"也诞生了一些意料之外或者意料之内的结果。

作为收购方，收购的标的估值越贵，ANPA账面上产生的资产和商誉也就越多，全资收购来了一笔估值9亿美元的公司，但ANPA的市值只有2.4亿美元左右。

当跷跷板两头不平衡，就一定会爆发出能量。收购消息发布后短短一周内，ANPA的股价最高翻了八倍，从25美元一度上涨到了180美元。市值的增长已经超过了Step的9亿美元估值。

当然，估值和市值都不是能花的现金，这事还需落袋为安。

而ANPA对Step的这笔收购有大量的换股。为了收购Step公司，ANPA需要发行大量的新股票，本次收购拟发行7500万股新股，规模为IPO发行股数的60倍，远超其初始流通盘。若是增发新股顺利，ANPA原来的大股东股权被稀释，多个股东的持股比例直接低于5%的减持披露线。

ANPA发布公告的日子恰好与锁定期"契合"。ANPA在2025年7月9日的招股书中明确提到，锁定期为6个月。6个月锁定期刚届满，公司随即宣布大额增发并启动收购。

有机会吃到肉的不少，据年报披露数据显示，ANPA在1月9日以13美元/股的价格增发300万股，募资约3900万美元。按照年报的信息，参与定增的机构在2026年1月23日左右完成交割，拿到了成本仅有13美元的ANPA股票，较当天53美元的收盘价存在明显折价。

潮水来得快也去得快。截至2026年3月2日收盘，ANPA的股价仅为9.95美元，较180美元的高点下滑94.47%。

但在这之前，很多人都有赚到钱的时间窗口。