最高院：这些情形属法人越权签约，对方当事人知情的公司不担责！

作者：周军律师.

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商事交易中，法定代表人以公司名义签约后，若存在越权行为，公司能否免责的核心在于 “是否证明越权 + 对方知情”。不少公司因举证不力，被迫为法定代表人的越权行为 “买单”。

那么，如何证明法定代表人签订合同属于超越职权的行为呢？

证明法定代表人超越职权签订合同，需先明确法定代表人的职权边界，再证明案涉合同签约行为超出该边界，核心依据包括法律规定、公司章程、公司决议等：

1. 依据法律规定证明越权

部分合同签订需履行法定决策程序，法定代表人未经该程序即签约，属于法定越权：

- 担保类合同：根据《公司法》第十六条，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议；为他人提供大额担保，也需按章程规定经股东会或董事会决议，法定代表人擅自签订此类担保合同，即构成越权；

- 重大资产处置类合同：如转让公司核心资产、重大投资、合并分立等，法律要求需经股东会决议，法定代表人单独签约即属越权；

- 证据形式：提交《公司法》相关条文、司法解释原文，明确法定要求的决策程序。

2. 依据公司章程证明越权

公司章程是公司内部权力分配的核心文件，可直接界定法定代表人职权范围：

- 举证要点：提交公司章程原件或备案登记文件，重点标注对法定代表人职权的限制条款，如“单笔交易额超过500万元需经股东会决议”“不得擅自签订关联交易合同”等；

- 佐证证据：若公司过往交易中，法定代表人签订同类合同均履行了股东会决议程序，可提交过往决议、合同等，证明案涉合同未履行该程序构成越权；

- 注意事项：公司章程需已依法备案或向相对人出示过，否则可能被主张“内部规定不能对抗善意第三人”。

3. 依据公司决议/内部制度证明越权

- 股东会/董事会决议：若公司就特定事项已作出决议，明确限制法定代表人相关职权（如“禁止与A公司发生交易”），法定代表人违反该决议签约即属越权，需提交决议原件及送达记录；

- 内部授权文件：若公司对法定代表人有专项授权委托书，明确授权范围（如“仅授权签订货物采购合同，无权签订借款合同”），法定代表人超出授权范围签约，需提交授权委托书、内部审批流程记录等。

周军律师提醒，法定代表人越权签约后，公司免责的法定条件是：法定代表人的签约行为确实超越职权（有明确依据），并且合同相对人明知或应知该越权情形（非善意）。遇到法定代表人越权签约、合同效力争议、证据梳理等法律问题，建议及时咨询专业律师，精准研判免责可能性，依法维护企业合法权益。

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