最高院：法定代表人超越职权以公司名义签约，如何证明对方知情？

作者：周军律师.

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商事交易中，法定代表人对外代表公司签订合同是常见情形，但部分法定代表人可能超越公司章程、股东会决议等规定的职权范围签约，给公司造成损失。

此时公司若主张合同对其不发生效力，需同时举证两项核心事实：一是法定代表人行为超越职权；二是合同相对人明知或应知该越权情形。

那么，法定代表人超越职权以公司名义签约，如何证明对方知情？

举证合同相对人“明知或应知”越权（主观状态证明）是举证难点，，周军律师结合《民法典》《公司法》及司法解释，拆解举证逻辑、关键证据类型与实务操作要点，帮公司精准完成举证：

1. 直接证据：证明相对人“明确知道”越权

- 书面告知记录：公司曾向相对人发送书面函件、邮件、微信等，明确告知法定代表人对案涉事项无签约权限，需提交函件原件、邮件截图、聊天记录等；

- 相对人参与过职权限制决策：如相对人是公司股东、关联方，曾参与股东会决议，知晓限制法定代表人职权的内容，需提交相对人签字的股东会决议、会议纪要等；

- 恶意串通证据：如法定代表人与相对人之间的沟通记录，显示双方明知越权仍恶意签约（如“此事无需走股东会流程，直接签即可”），或相对人通过不正当手段获取利益的凭证。

2. 间接证据：证明相对人“应当知道”越权（未尽合理审查义务）

相对人作为商事主体，对重大交易负有合理审查义务，未尽该义务即推定其“应当知道”越权：

- 公司章程已公示的证据：公司章程已在市场监管部门备案，或公司已将章程提供给相对人，相对人未审查即签约，需提交章程备案截图、送达回执等；

- 合同标的异常的证据：合同金额远超公司日常交易规模、交易条件显失公平、无合理商业目的（如为法定代表人个人债务提供担保），相对人未提出异议即签约，可佐证其未尽审查义务；

- 相对人未要求提供决议的证据：对于依法需股东会决议的交易（如关联担保），相对人未要求法定代表人出示决议即签约，结合同类交易惯例，可推定其应知越权；

- 过往交易惯例证据：双方过往合作中，相对人曾要求公司提供股东会决议等授权文件，本次同类交易却未要求，可证明其明知或应知本次签约未经授权。

3. 关键佐证：相对人明知决议瑕疵的证据

若法定代表人提供的公司决议存在伪造、表决程序违法等情形，且相对人明知或应知该瑕疵：

- 决议伪造证据：如股东会决议上的股东签字系伪造，提交笔迹鉴定报告、股东否认签字的声明等；

- 相对人明知瑕疵的证据：如相对人曾收到股东对该决议的异议函，或参与了决议伪造过程，需提交异议函、沟通记录等。

周军律师提醒，遇到合同效力争议、证据梳理、举证策略等法律问题，建议及时咨询专业律师，精准研判案件情况，依法维护自身合法权益。

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