最高院：未履行协助验收结算催款义务，“背靠背”条件视为已成就

作者：周军律师.

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建设工程分包、采购等合同中，“背靠背”付款条款极为常见，约定付款方收到上游业主/发包方工程款后，再向下游承包方、供货方付款。实务中，不少付款方以上游未付款为由，援引“背靠背”条款拒付工程款，却刻意隐瞒自身未履行协助验收、竣工结算、催告回款等核心义务，下游权利人往往陷入维权困境。

那么，未履行协助验收结算催款义务，能否依据“背靠背”约定拒付工程款？

最高院在《中国建筑一局（集团）有限公司、沈阳祺越市政工程有限公司建设工程施工合同纠纷案》中明确：

未正常履行协助验收、协助结算、协助催款等义务的，属于不正当地阻止“背靠背”付款条件成就的情形，视为条件已成就，仍以此为由拒绝付款理由不成立。

本案争议焦点为，关于“背靠背"付款条件是否已经成就。

本案中，中建一局提出双方约定了在大东建设未支付工程款情况下，中建一局不负有付款义务。但是，中建一局的该项免责事由应以其正常履行协助验收、协助结算、协助催款等义务为前提，作为大东建设工程款的催收义务人，中建一局并未提供有效证据证明其在盖章确认案涉工程竣工后至本案诉讼前，已积极履行以上义务，对大东建设予以催告验收、审计、结算、收款等。

相反，中建一局工作人员房某的证言证实中建一局主观怠于履行职责，拒绝祺越公司要求，始终未积极向大东建设主张权利，该情形属于《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定附条件的合同中当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就的情形，故中建一局关于“背靠背"条件未成就、中建一局不负有支付义务的主张，理据不足。

实务中，以下几类怠于履职行为，均会被法院认定为丧失“背靠背”条款适用资格，付款方不得以“上游未付款”为由拒付：

1. 未履行协助验收义务：工程完工后，拒不配合向上游报送验收资料、不组织竣工验收，甚至刻意拖延验收流程，导致工程无法验收、上游拒付款项；

2. 未履行结算协助义务：拒不提交竣工结算文件、不配合上游审计核算，对结算资料无故拖延签章，长期搁置结算流程，导致工程款数额无法确定、上游无法付款；

3. 未履行催款回款义务：上游付款期限届满后，未发催告函、不提起诉讼或仲裁，消极怠于主张债权，甚至与上游恶意串通，拖延支付下游款项；

4. 其他阻碍回款行为：因自身过错导致上游拒付（如工期延误、工程质量瑕疵），却将责任转嫁下游，仍主张适用“背靠背”条款。

周军律师提醒，“背靠背”条款的适用有着严格的法定前提，付款方未履行协助验收、结算、催款等核心义务，恶意阻碍上游回款的，无权援引该条款免责。遇到工程款拖欠、“背靠背”条款抗辩、结算回款纠纷等问题，建议及时咨询专业律师，固定证据、精准抗辩，依法维护自身合法权益。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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