百亿私募违规为客户追加投资，合规风控负责人竟是零经验上岗

财联社3月5日讯（记者 封其娟）近日，中基协对北京新鼎荣盛资本管理有限公司（以下简称：新鼎资本）进行警告，法定代表人张驰、合规风控负责人齐丹均被予以警告。鉴于违规事实系新鼎荣盛主动向监管部门如实说明，符合从轻、减轻处分情形。

中基协指出，新鼎资本存在两类违规行为：

一是投资者数量违反规定。2020年12月，新鼎资本发行私募基金“青岛新鼎啃哥柒号股权投资合伙企业（有限合伙）”。投资者数量募满后，新鼎资本采用代持基金份额方式，满足其他存量合格投资者追加投资的需求。

二是兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。2021年至2022年，新鼎资本为其他私募机构提供客户推荐服务并收取费用。

新鼎资本是一家百亿级股权私募，运营近11年。但值得注意的是，担任多年投资经理的齐丹此前并无私募合规风控岗位的从业经验。与百亿资管规模形成反差的是，新鼎资本1亿元的注册资本，实缴比例仅为25%。

梳理过往私募罚单发现，私募“不务正业”的情况不在少数。去年3月，杭州明曦及旗下高管、基金经理因向第三方提供信用债市场咨询服务、帮助债券发行人推荐资金认购方并收取大额咨询服务费用，被中基协公开谴责，并暂停受理私募产品备案12个月。

更值得关注的是，通过代持突破合格投资者门槛与人数限制早已是私募监管重点打击的违规类型。不同的是，新鼎资本代持基金份额是给合格投资者追加投资，多数私募代持给非合格投资者参与机会。

百亿私募合规负责人没有合规经验

新鼎资本是一家股权类私募，成立于2015年5月，注册资本1亿元，实缴比例仅25%，登记在册的全职员工共计54人。据中基协，该私募已备案产品共计294只，在管总规模超百亿元。

官网介绍，新鼎资本开展扩张期优质企业股权投资、Pre-IPO项目投资等业务。

据中基协，新鼎资本由北京新鼎荣辉资本管理有限公司全资控股，张驰为实控人。

公开履历显示，在创办新鼎资本前，张驰曾任九泰基金投资总监。而值得注意的是，齐丹2020年9月加入公司，最初担任投资经理，又在2021年7月转岗为合规风控负责人。入职新鼎资本之前，齐丹也无合规风控岗位任职经历，先后担任宏远时代体育产业集团运营经理、浙江惠一丰资产投资经理、傅鑫投资投资总监，公司合规团队专业性存在明显短板。

《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

中基协红字提示，新鼎资本还存在信息报送异常、逾期未清算基金、长期处于清算状态基金等情形。另外，该私募在管的新鼎啃哥阿波罗新三板基金28号、新鼎啃哥南孚新三板基金20号、新鼎明湾啃哥新三板基金12号等3只基金为未托管私募证券基金。

通过代持突破投资门槛与人数限制

因存在突破合格投资者标准和人数限制等违规行为，亚信股权投资基金管理（重庆）有限公司（亚信投资）旗下3位高管李龙吉、王国亚、杨宇及经办人员罗玲均于2019年12月被重庆证监局出具警示函。

经查明，亚信投资也存在通过代持方式变相突破合格投资者标准或投资者人数限制的行为。截至现场核查日，亚信投资部分已清算基金的投资者投资于单只基金的金额低于100万元；部分存续基金的投资者存在代持情况，且大部分被代持方投资于单只基金的金额低于100万元；个别有限合伙型基金穿透核查代持情况后合并计算的实际投资者数量超过50人。

该局指出，杨宇先后任亚信投资销售团队长、第二销售中心负责人、副总裁，与部分客户签订基金份额代持协议，以杨宇本人作为基金份额名义持有人，汇集客户资金并代其投资基金份额，系上述违规行为的直接责任人员，未能恪守职业道德和行为规范。

同时，李龙吉先后任亚信投资总裁、副总裁（分管投资）、王国亚先后任亚信投资风控总监、总裁，也对公司多项违规行为负有主管责任。

除此之外，亚信投资还存在四类违规行为，具体包括：

一、报送的部分银行回单系虚假材料。

二、未对部分基金投资者告知、警示全过程进行录音或者录像，也未了解投资者的诚信记录。

三、挪用基金财产。亚信投资部分基金与关联方熠辉投资签订股份转让协议，在标的股份不足或无股份可转让的情况下，仍将募集资金转入指定账户，资金实际被用于其他关联方对外借款与投资。

四、未按规定披露2017年、2018年季度报告、2019年二季报以及基金运行期间各年度现金流量表等。

分析来看，亚信投资的违规行为之间存在紧密的逻辑链条：上述代持行为是为扩大募资规模、做大体量；简化销售流程、配合代持模式是为快速募资；报送虚假银行回单等备案材料，是为完成形式上的合规包装。

三者构成了违规募资、简化销售到虚假备案的违规链条，最终实现无约束扩张资金池。

如此一来，所募资金缺乏有效监管与隔离，极易被挪用。亚信投资将基金财产划转至关联方，用于对外借贷与投资，实质是将基金财产变为自有资金池。而不按规定披露信息，也是在掩盖前述违规操作——既隐藏资金真实去向，也回避代持结构与资产挪用痕迹。

亚信投资成立于2014年4月，2020年6月因失联被中基协注销。据天眼查，因装饰装修合同、委托合同、房屋租赁合同等纠纷，亚信投资还被告上法庭。自2020年4月起，该私募被法院强制执行总金额297.93 万元。

2020年8月，重庆市公安局两江新区分局通过微信公众号发布通告称，依法对亚信投资在内的多家“亚信系”公司涉嫌非法集资犯罪立案侦查，相关涉案人员已被采取刑事强制措施，涉嫌非法集资的行为人自通告发布之日起至同年10月30日止，主动将工作期间的提成、分红、业务奖金等非法所得，全额退缴。

私募代持违规高发，保利旗下私募在列

按照监管规定，单只私募基金投资门槛通常不低于100万元，旨在通过资金实力筛选风险承受能力匹配的投资者。然而，以份额代持规避合格投资者标准已成为行业高发违规行为，从民营私募到央企背景机构均有涉案。

2025年7月，邹涛任职保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称：保利资本）期间，为多名非合格投资者代持保利资本私募基金产品的份额。因此，广东证监局决定对邹涛出具警示函。

保利资本也是一家股权类基金，中基协披露的管理规模区间在50-100亿元，机构信息最后更新时间是今年2月。该私募成立于2015年12月，2016年4月完成登记，注册及实缴资本均为1亿元，登记在册的全职员工共43人，其中31人取得基金从业资格。据查，邹涛已不在这31人中。

据天眼查，保利资本由上市公司保利发展、保利投资控股各自持股50%。穿透股权，保利资本实控人为保利集团。

官网显示，截至2025年3月，公司及全资子公司（同为基金管理人）累计管理规模超过300亿元，累计参与投资项目超170个。主要业务涉及地产投资业务、PE股权投资业务，后者主要覆盖2大行业，即地产产业链、科技。

2025年11月，杭州万豪投资管理有限公司（以下简称：万豪投资）及总经理裘至钧被浙江证监局出具警示函，因存在通过员工代持形式向不合格投资者募集资金等违规行为。

因通过员工代持形式向不合格投资者募集资金、配合监督检查和调查等多项违规行为，2024年10月，杭州泽楠资产管理有限公司（以下简称：杭州泽楠）及总经理韦鹏、副总胡鹏坤、杨伟杰均被浙江证监局出具警示函。到了2025年4月，中基协撤销杭州泽楠管理人登记。

中基协披露，根据代持协议与转账记录，杭州泽楠前基金从业人员杨伟杰与投资者签署代持协议，由杨伟杰代持金额不足100万元的私募基金份额。后续，杨伟杰共向该只私募基金产品投资1145 万元。

即使杭州泽楠在申辩意见中提出立即对代持份额做清退处理，但中基协仍予以驳回。