臻宝科技携隐形对赌协议闯关IPO：临阵取消2亿补流项目，客户集中度超70%，增资验资“先上车后补票”引关注

2026年3月5日，重庆臻宝科技股份有限公司（下称“臻宝科技”）将迎来上交所科创板上会大考。这家专注于半导体及泛半导体精密零部件及材料研发生产的企业，原本计划募资13.98亿元扩产，最新招股书（上会稿）却砍掉2亿元补流项目，拟募资额降至11.98亿元，投资于半导体及泛半导体精密零部件及材料生产基地项目、臻宝科技研发中心建设项目、上海臻宝半导体装备零部件研发中心项目。

招股书显示，报告期各期（2022年至2025年上半年，下同），公司营业收入分别为3.86亿元、5.06亿元、6.35亿元和3.66亿元，复合增长率达28.27%。尽管公司业绩增长，但其应收账款余额上升、回款能力持续恶化，前五大客户销售占比70%以上、新客户拓展乏力，暴露出其经营中的“软肋”。与此同时，对赌协议的“自动恢复条款”、远超市场预期的募投项目，以及核心技术及人员的认定问题，也引发了监管层与市场的重点关注。

业绩高增长下的“纸面富贵”隐忧

招股书显示，报告期各期，臻宝科技营业收入分别为3.86亿元、5.06亿元、6.35亿元和3.66亿元，复合增长率达28.27%，看似势头强劲。然而，光鲜的营收数据背后，高额应收账款的隐忧不容忽视。

报告期内，公司应收账款余额分别为1.31亿元、1.83亿元、2.23亿元和2.59亿元，占当期营业收入的比例分别为33.99%、36.06%、35.19%和70.83%（未年化）。2025年上半年的数据飙升，意味着公司每实现100元销售收入，就有超过70元是尚未到账的“白条”。

与之相对应的是，公司应收账款周转率逐年下滑，从2022年的3.31次降至2025年上半年的1.52次（未年化），回款能力持续恶化，“纸面富贵”隐忧浮现。

客户集中度超70%以上，新客户拓展乏力

臻宝科技的客户集中度问题也备受关注。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为80.23%、74.59%、72.80%和71.06%，尽管呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平。

公司对此解释称，公司下游客户主要为晶圆厂商及显示面板厂商，行业集中度较高，其客户集中度较高与下游行业集中趋势匹配。如，台积电、联电、力积电、世界先进合计市场占有率78.52%，中芯国际、华虹集团、晶合集成、芯联集成市场占有率10.87%；显示面板行业前五强市场占有率也高达80%。同时，同行业可比公司的客户集中度也相对较高，2022年至2024年行业均值分别为66.23%、62.22%和68%，公司客户集中度符合行业整体特性。

公司表示，已与主要客户签署了长期合作框架协议，报告期后对主要客户的订单金额稳定，且存在多款已实现或待实现验证新品，具备业务未来持续经营能力。且随着逐步拓展业务品类和客户，公司前五大客户收入占比逐步下降。

值得注意的是，公司还存在新客户拓展乏力的问题。报告期内，新客户带来的增量收入分别为2354.89万元、1676.70万元、886.88万元和427.17万元，呈持续萎缩态势。公司表示，这主要是因为新客户前期存在测试环节，各期销售金额受客户样品采购数量及样品种类的影响较大。

核心技术遭问询，OEM模式引关注

作为一家拟在科创板上市的企业，臻宝科技的核心技术实力备受监管关注。招股书显示，公司的产品和服务虽应用于集成电路制造多个环节，却未涉及热处理、光刻、金属化、抛光等关键工艺，且离子注入零部件尚未量产。此外，公司采用的OEM定制和成品采购模式也引发了监管对其核心竞争力的质疑。

对此，公司解释称，公司的核心业务是为集成电路及显示面板行业提供制造设备真空腔体内参与工艺反应的零部件及其表面处理解决方案，专注于真空腔体这一关键场景。刻蚀、薄膜沉积工艺的核心零部件直接处于真空腔体的极端环境中，属于高频消耗品，更换周期短、市场需求稳定，且是“卡脖子”技术国产化的关键突破口。而热处理、光刻、金属化、抛光等环节的设备结构、工艺环境与真空腔体关联较弱，所需零部件的材料、精度要求及表面处理技术与公司现有业务差异较大，公司短期内难以突破其技术壁垒。

对于OEM模式，公司强调具备相关产品自主生产能力，不涉及核心工序依赖，该业务模式符合行业惯例及客户交易习惯。公司表示，已在产品性能、客户协同研发、产业链一体化布局和客户合作粘性等方面建立了核心竞争力。且在刻蚀、薄膜沉积环节形成了显著技术优势，突破了所处领域的关键核心技术，即精密加工和表面处理关键技术，实现了硅和石英零部件的自主可控生产；突破了曲面加工技术、火加工技术、碳化硅制备和精密加工技术，实现了硅、石英零部件的升级迭代以及碳化硅零部件的自主可控生产。部分产品已应用于14nm及以下逻辑芯片、200层及以上3D NAND等先进制程。

此外，公司核心技术人员的认定也受到监管问询。招股书披露，公司多位核心技术人员曾长期任职于中芯国际等半导体巨头，其中蒋某钧、曾某强入职即被认定为核心技术人员。公司回应称，两人拥有国内知名院校的学历学位及20年以上行业经验，入职后负责领导前沿技术及工艺的研发和管理工作，结合其专业背景和实际贡献，认定为核心技术人员具备合理性。

增资验资“先上车后补票”，对赌协议附带“自动恢复条款”

除了业务和技术层面的问题，臻宝科技的资本运作和治理结构也受到上交所的问询。公司自2016年设立以来历经多次增资，却未及时验资，直到IPO申报前夕的2023年9月才聘请会计师对过往增资进行补验。对此，公司解释称，根据当时有效的《公司法》，股东缴纳出资后已不再强制要求取得验资机构出具的证明，因此未违规，补验是为了规范治理、保障投资者利益。除设立时存在迟延出资外，其余历次增资均已足额缴纳。

更引人关注的是，公司第四大股东杨某直接持股6.76%，并通过员工持股平台间接持股，合计持股8.09%，同时担任董事，却不在公司领取任何薪酬。这种“只干活不领钱”的反常现象，让监管质疑是否存在代持或其他利益安排。

公司回应称，杨某2019年入股后，基于过往经验和人脉，主要为公司的经营和资本运作提供指导和帮助，并未介入日常经营管理，也未成为正式员工，其出资均为自有资金，股权真实持有，不存在代持。

此外，公司实际控制人王某曾与部分股东签署对赌协议，尽管各方在2025年5月20日签署补充协议，约定自公司IPO申请获正式受理之日起，原股东协议中的投资方特别权利条款自动终止，但补充协议亦设置了“自动恢复条款”：若公司未能在IPO受理日起36个月内完成合格上市，已终止的投资方特别权利将重新生效。

募投项目收入预期远高于市场，新增资产规模超过现有家底

本次募投项目中，引人关注的是，臻宝科技预计2028年自身收入增长高达144.14%，几乎是同期国内晶圆厂和显示面板厂商设备零部件采购总额73.43%增速的两倍。上交所要求公司说明预计收入增长率高于市场增长率的合理性，以及募投项目是否存在产能消化风险。

公司解释称，这一预测基于市场整体增长叠加晶圆厂直接采购模式占比提升、国产化率不断提高，以及公司历史复合增长率达28.27%的基础。同时，公司强调未来国内龙头晶圆厂仍将较快增长且占有较大市场份额，公司未来销售的增量一方面来源于既有龙头客户的采购规模和采购品类的提升，另一方面来源于重点新客户的拓展。此外，截至2025年12月末，公司在手订单金额为2.47亿元，较上年同期增长44.27%。根据行业报告计算，预计2028 年公司对应的市场规模相较2024年将上涨149.96%，与公司预计的收入增长幅度144.14%基本一致，产能消化风险相对较低。

另外，臻宝科技募投项目的研发投入和设备购置也引发了质疑。募投计划显示，项目需要新增研发人员160人，而截至2025年6月末，公司全部研发人员仅117人；项目新增研发费用峰值（第三年）高达1.01亿元，而公司2024年全年的研发费用也仅为5301.86万元。公司解释称，此次拟攻克的研发项目难度更高、涉及面更广，需要更多专业研发人员协同，且上海地区薪酬水平较高，因此研发费用相应增长具备合理性。

截至2025年6月末，公司生产设备、无形资产等账面余额合计不足4亿元，而本次募投项目却拟新增软硬件购置高达7.46亿元。公司解释称，这源于产能大幅提升、设备要求更高，加之近年来半导体专用设备价格普遍上涨，因此投入规模合理。

记者：贺小蕊

财经研究员：叶连梅