首部信披行政规章落地 穿透式监管保护投资者“钱袋子”

出品|圆维度

历经十年规则升级，私募基金信息披露制度迎来里程碑式变革。2月27日，中国证监会正式发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《办法》），作为首部落实《私募投资基金监督管理条例》的行政规章，这部共七章四十四条的新规旨在为快速扩张的私募市场立下“硬规矩”。

近年来，我国私募基金行业已成为资本市场的重要力量。中国基金业协会数据显示，截至2025年12月末，全国存续私募基金138315只，规模达22.15万亿元。而根据最新统计，截至2026年1月末，管理基金规模已增至22.4万亿元，管理人1.9万家。在行业高速发展的背景下，《办法》的出台填补了信息披露专门行政规则的空白，自2026年9月1日起施行的新规将为投资者权益保护筑起更高壁垒。

从“独角戏”到“大合唱”

此次《办法》最大的突破在于将信息披露要求从自律规则提升至行政规章层级，系统性重构各方责任。明确私募基金管理人为信息披露“第一责任人”，必须以投资者利益为根本出发点，按照基金合同约定真实、准确、完整、及时地披露信息。

托管人被赋予了更重的监督职责。新规要求托管人不仅需披露基金托管协议、出具托管人报告，还要对私募证券投资基金的财务信息进行复核审查；一旦发现管理人涉嫌侵占、挪用财产或失联，必须及时向监管部门报告。与此同时，销售机构被要求“不得篡改管理人提供的信息”，而管理人的股东、合伙人、实控人也首次被纳入责任体系，须主动配合披露相关事项。这种系统性责任划分，让信息披露不再是管理人一家的“独角戏”，而是多方制衡的“大合唱”。

针对长期困扰投资者的嵌套投资“看不透”痛点，《办法》祭出穿透披露利器。新规明确要求，嵌套投资必须披露投资路径以及穿透后的底层资产情况，被投资的私募基金、资管产品等应当予以配合。这意味着，过去通过多层架构掩盖最终投向的做法将无所遁形。

在强化风险揭示方面，对于设计复杂、风险较高的基金，新规要求以“显著、清晰的方式”揭示投资运作风险；对于关联交易、衍生品投资、跨境投资等特殊情形，也提出了更多披露要求。考虑到不同类型基金的运作特征，《办法》实施差异化信息披露安排：私募证券投资基金须按季披露净值、投资资产等信息；私募股权投资基金按半年披露；创业投资基金仅需年报。这种“量体裁衣”的设计既保证了监管底线，又避免了“一刀切”带来的合规负担。

违规成本“倍增”震慑市场

与规则升级同步的是违法违规成本的显著提高。《办法》明确，对于违反规定的行为，最高可处以违法所得金额五倍或100万元罚款。处罚范围也首次延伸至“幕后老板”——私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人如果隐瞒信息或指使造假，同样面临行政处罚，打破了以往“罚管理人不罚背后老板”的局限。

此外，新规强化了外部监督机制。托管人对私募证券基金财务情况等信息负有复核审查义务；主要投向流动性受限资产、衍生品资产等的私募证券投资基金，其年度财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。这些安排让托管机构和审计机构成为信息披露质量的“双把关人”。

证监会表示，下一步将持续落实《私募条例》，围绕私募基金运作重点环节出台部门规章、规范性文件，完善私募基金全流程监管规则。随着《办法》及后续配套措施的落地实施，22.4万亿私募基金市场正从“规模扩张”走向“质量提升”的新阶段。