中天华溥张宏波：“制度建设”是十五五期间国企改革的“攻坚战”

中天华溥张宏波：“制度建设”是十五五期间国企改革的“攻坚战”

作者：中天华溥首席专家 张宏波

与前十年国企改革头绪众多、任务繁续的状况不同，由于国企混改、三项制度改革、治理机制建设等几项重点改革任务均已取得阶段性成效，我们认为未来五年国企改革工作将表现出目标相对单一、重点相对明朗的特点——国企制度建设。

自2026年开始，我国正式进入到了“十五五”发展周期，除了国民经济整体的规划、各产业的规划以及各区域的规划工作之外，国有企业改革仍然会有序开展。

之所以说未来五年国企改革工作目标相对单一、重点相对明朗，是相对于过去十年来国企改革重点任务较多、许多改革工作都需要齐头并进的局面相对而言。在改革的基础相对扎实，改革深化的重点自然而然就向扎紧国企风险管理的篱笆、强调规范化管理的目标转变，通过制度建设将过往十年的改革成果固化下来，并把制度建设作为未来持续深化改革的重点突破方向。

一、制度建设是落实国企改革成果的保证

改革成果的稳定性是多年来国企改革的问题中心所在，某些阶段、某些地区国企改革的成果即便取得了一些进展，但是由于缺乏系统的制度支撑，也随时会面临着朝令夕改的局面，影响改革在国企内外心目中的地位以及改革持续发展的决心。

从前十年国企改革的成果来看，无论是混合所有制改革、三项制度改革还是国有企业治理结构建设，都已经取得了一些成就，其主要成果就是部分企业由于引进了民营资本和员工股权，导致所有权发生了变化；由于在大多数国有企业中按照《公司法》的要求建设了规范的治理体系，导致了国有企业控制权的变化；由于国有企业全面开展了三项制度改革，导致了国有企业激励方式的变化。

以上这些变化都是过去十年国企改革取得的实实在在的改革成果，但是要想保持住这些成果，还需要系统完善的制度建设来提供稳定的支持。制度建设的目的是希望通过法律的形式将已经形成的改革成果固化下来，防止由于国企主管单位主要领导、由于国企内部的核心领导的职务更替发生变化，防止由于某位领导对国企改革的认识不同、甚至某位领导的心血来潮而影响国企改革已经取得的成果。

以制度建设来落实国企改革的成果要从两个方面来考虑，一是政府主管部门的制度建设，政府主管部门要根据当地国企改革的成果制定出政府对国企实行国有资本管理的制度体系，通过国企监管制度的建设将政府与国企之间的关系、赋予国有企业的权力、以及国企改革过后政府主管单位的权力固化下来。用制度建设的方式固化政府与国企之间的权力并保持这种制度的稳定性，不仅在一定程度能够保护国有企业过往改革取得的成果，还能给国企未来的改革提供稳定的政策支撑。

以制度建设落实国企改革的成果的另一方面是加强国有企业内部的制度建设，通过国有企业内部制度建设固化国企自身的改革成果，防止由于未来国企领导的更替否定之前的改革成果，导致员工对国企改革失去信心。在过去四十年的改革开放中，随着国企改革的不断深入，我们的国企确实产生了许多能人领导，这些能人领导是带领国企走出泥沼、走向市场化的救世主，但是未来我们也许不会产生一批又一批的能人领导，而是更多的希望是制度建设来带领国企走向辉煌。

二、制度建设已经成功国企改革的短板

我们在之前的文章《从“混改”到“三改”再到“国企治理”，再谈十五五期间国企改革的重点》一文中已经系统的阐述了国有企业改革的顺序与不同时间周期的改革重点，从混合所有制、到三项制度改革、到国有企业治理体系建设，都已经陆续取得了一定的成就以及阶段性的成果，而制度建设作为内控合规体系建设的关键领域，可以说是本轮国企改革的收官之战，切实有其自身的核心意义。

其实从建国以来国企制度建设就一直走在了所有国企改革工作之前，早在国企改革之前制度建设就受到各级国企管理者的重视，最早期的“鞍钢宪法”就是在这种背景之下受到全国的瞩目，直至今天仍然成为部分国企制度建设拥护者的圣山。笔者之前到大庆油田搞制度建设项目，大庆油田的一位领导就曾自豪的说过：我们大庆油田作为全国国企的老大哥，在制度建设上已经有了六七十年的经验了……，可见制度建设在国企管理中确实不是新鲜事物。

国企制度建设的历史虽长，但是从目前来看已经成为国企改革几项重点工作中的相对短板，主要体现在以下几个方面：

1、传统国企制度老化，严重不符合企业发展要求

我们前文提到国企制度建设起步较早，以“鞍钢宪法”为标志的国企制度建设在八十年代以前全面铺开，那时几乎所有的国企都有一本完善的管理制度。但是正是因为国有企业制度建设的相对“早熟”，才导致在后来的国企改革过程中制度建设的相对滞后。

许多国有企业的制度仍然停留在上世纪八十年代，十几二十年来并未对制度进行持续的修订与更新，企业在不同时期的快速发展导致的组织机构与管理要求的不断变化，并没有同步反映到制度建设中。制度老化问题严重，已经不符合企业发展阶段的要求，甚至不符合企业所在行业的特点，日益成为国企管理中的重点问题。

特别是本轮国企改革以来，国有企业改革的重点放在了混改、三项制度改革以及治理体系建设上，制度建设自然而然就落到了后边，直到今日制度建设已经成为国企改革中一个明显的短板。

2、制度建设缺乏科学方法，不能满足企业管理要求

国企制度建设的第二个主要问题是制度建设缺乏科学的方法与手段，导致制度建设的效果一直难以满足国企日益变化的改革环境以及持续的发展需求。在新的改革背景下，许多国企制度建设都是为了制度而制度，而对企业究竟需要什么制度、制度建设究竟如何与企业发展、与国企改革保持一体化缺乏明显的科学方法。

从中天华溥管理咨询集团目前遇到的国企制度建设需求来看，应付外部审计、满足审计对制度建设的要求似乎成为国企制度建设的主要动因。随着国有企业外部审计从单纯的“财务审计”向“内控审计”转向，制度建设作为内控体系的重点内容就成为外部审计的重点工作。由于缺乏科学的理论与方法，许多国有企业在内控与制度审计中出了很多问题，特别是针对新时期国企改革以来面临的新问题估计不足，导致制度缺失或者不能满足内控要求，这些都成为国企面临外部审计头疼的问题。

国企制度建设的问题更多的体现在制度不健全导致的制度缺失，由于缺乏科学的方法，企业不知道具体如何建设一套既满足企业管理要求，又能够满足内控审计要求的制度体系，没有从制度体系的整体性、科学性方面来审视制度框架建设，并形成科学可行的制度名录。特别是当企业规模日益扩张、经营领域多样化、纵向化组织体系越来越复杂时，这个问题就越加显得突出。这个问题由于中天华溥相关的文章介绍较多，我们就不再这里一一赘述。

3、国企制度更多处于建设阶段，面临着制度落地的艰巨任务

国有企业制度建设的第三个问题是制度建设还存在很多形式化的现象，还没能从“形式合规”向“实质增效”进行转变。

可以说，在本轮国企改革掀起的制度建设浪潮中，很有一些企业还是在外部合规审计的压力下开展制度建设的，特别是在那些国企改革的新领域更是如此。比如在本轮的国企治理体系建设中，一些国企四会一层（三会一层）的组织机制确实建立起来了，但是治理层内部的权责体系、各个治理主体的职责建设、各个治理主体的议事规则与工作细则均没有相应的同步建设，导致治理体系的运转不灵。

从一些国企制度建设的需求来看，最原始的动机就是外部审计出了问题，说我们哪些制度不健全，这次你们要用十几天的时间帮我们把制度补上，至于时间特别有限可能导致制度建设质量无法保证先不要考虑，先考虑制度有没有的问题，至于制度能不能用，那是以后的事情，或者以后再补救。

这种迫于外部审计压力开展的制度建设，从根本上来说就是着眼于满足合规，而对未来的制度落地执行缺乏长远的考虑，只要现阶段满足了审计整改的要求，那么未来是不是还会根据公司具体情况进行进一步的制度整改优化，则又不是一个必备的选项了。

三、制度建设是内控体系建设中的重点保证

我们在之前的文章《从“混改”到“三改”再到“国企治理”，再谈十五五期间国企改革的重点》中已经系统的谈到过，在近三年国务院国资委发布的《关于做好20XX年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》中，每次均提到“制度建设”是当年内控的重点工作。

如2023年的“持续加强内控制度体系建设”、2024年的“加强制度建设，细化实化穿透式监管内控制度性安排”、“紧盯重点领域，切实强化内控制度执行刚性约束”、2025年的“加强制度建设，细化实化穿透式监管内控制度性安排，评估内部规章制度设计缺陷，做好制度 “废改立”，健全 “三重一大” 权责清单”、“紧盯重点领域，切实强化内控制度执行刚性约束”。以上内容都证明了“制度建设”在内控体系建设中的重中之重。可以预见即将在2026年三四月份颁布的本年度内控工作重点通知中，“制度建设”仍然是文件通知中的重点内容。

内控体系从2020年之前关注内控流程，走向2020之后关注内控制度，是内控管理工作的必然结果。在企业的内部管理体系中，制度建设一定是所有管理工作中的终极手段，其他一切管理形式的作用均不能与制度相比拟。作为企业内部的法律，既是企业外部法律在企业内部的延伸，也是企业内部发挥强制性作用的终极文件。