一元治理模式下我国上市公司审计委员会重新定位的探讨

一、问题提出与背景分析

在我国新时期经济体制不断调整、资本市场改革持续深化的浪潮中，上市公司作为经济发展的主力军，其治理效能的提升已成为推动经济高质量发展的关键要素。审计委员会作为上市公司治理架构中的重要组成部分，其传统定位与职能在新时期正面临前所未有的挑战。根据2023年新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）规定，公司可以在董事会中设置审计委员会并取代监事会（监事），一元治理模式下的审计委员会正式成为我国法律确立的一项新的制度。新公司法之前，审计委员会大多被视为辅助监督机构，主要承担财务报告审核、内部审计监督等辅助性职能，在公司治理体系中处于相对边缘化的位置。然而，随着资本市场复杂性的增加、企业规模的扩大以及利益相关者对公司信息透明度和治理质量要求的提升，这种“辅助监督”的定位已难以适应新时期上市公司治理的需要。

当前，上市公司面临着更为严格的监管环境、更加激烈的市场竞争以及多元化的利益诉求。一元治理模式决定了上市公司审计委员会的职能定位将必然发生根本性转变，从单纯的监督者转变为公司治理的核心参与者，但这需要一个较长时间的适用性调整。在此过程中，审计委员会仍面临诸多困境，可能严重影响其在新环境下发挥应有的作用。

二、新环境下上市公司审计委员会重新定位面临的问题分析

新公司法颁布前，参与上市公司治理的主体是公司内部直接参与或影响治理决策的各个利益相关方，包括股东大会、董事会、监事会或独立董事以及公司高管，甚至还包括广大基层员工，其目标是通过权力制衡与协调，保障公司高效运作、维护股东及利益相关者的权益。在公司治理中，董事会与监事会发挥主要作用，公司治理在治理结构上呈现“二元”治理的特征。但在新公司法之后，公司可不设监事会，只设董事会，其下设审计委员会等各专门委员会，这种一元治理模式下审计委员会不再仅限于财务监督的功能，还承担监督公司重大决策、战略规划、风险控制等治理事项的职能，因此审计委员会职能需从财务监督上升为公司层面的核心治理，审计委员会在很大程度上加入了上市公司核心治理层级。

虽然新法律环境下上市公司审计委员会向公司治理核心主体重新定位的趋势已经凸显，但真正实现重新定位绝非一蹴而就，因为旧体制的运行惯性依旧很大，期望上市公司决策层在很短时间内做出改变，极不现实。尽管新公司法为审计委员会的重新定位提供了充分的法律依据，但当前仍然面临诸多困境。

（一）机构设置与独立性困境

新公司法确立一元治理模式，审计委员会虽被赋予更大职权，但因其隶属于董事会，导致其机构设置的独立性缺陷依然存在，这给审计委员会履行新的职权带来了现实困难。公司赋予审计委员会代行监事会职权，此时董事会既履行决策权又履行监督权，易出现“既当运动员又当裁判员”的情况。新公司法未针对审计委员会在新旧制度转换时的前后衔接问题做出规定，实践中仍有上市公司董事会以各种名义介入审计委员会工作的情况，如上交所部分上市公司审计委员会的工作文件表明了董事会对审计委员会独立履行职务的多重介入（胡耘通、向丹霖，2025）。此外，新公司法也未对董事会职责作出清晰界定，在无其他独立监督机构监督董事会履行法定职责时，审计委员会便难以实现立场与结论独立，必然影响其监督效能的发挥，导致公司治理效能大打折扣。

（二）成员准入与职权行使困境

新公司法仅规定审计委员会成员为董事，对专业背景暂无具体要求。2025年6月，中国上市公司协会发布《上市公司审计委员会工作指引》，系统定义了审计委员会在财务监督、审计协调、内部控制、诉讼监督等方面的核心职责，并规定成员中独立董事需过半数、召集人须为会计专业人士、每季度至少召开一次会议等细则，但同样并未明确规定审计委员会成员的专业背景和准入规则。审计委员会核心职权是财务监督，同时具有对董事和高管履职行为的监督权、纠正权等，因此其成员应具备会计、审计、法律等专业知识，但新公司法未对审计委员会成员专业性在现实中不受重视的问题予以规定。进一步，新公司法赋予审计委员会广泛监督职权，但部分职权缺乏配套保障机制，所规定的如“监督”“建议”“要求”等职权可操作性不足、强度不够，且审计委员会隶属于董事会，提议容易被董事会忽略，甚至难以对有不法行为的董事、高管形成威慑，职权行使缺少法律保障。在行使股东代表诉讼权、履行监督权和信息索取权时，还面临董事会层面“自己人起诉自己人”“自己人审议自己人”的困境，严重影响监督效果。

（三）议事规则与职权配置困境

新公司法针对有限责任公司审计委员会的规定未涉及议事规则，也未作出可以借鉴股份有限公司的类似规定，以往的监事会相关议事规则也不适用于有限责任公司，导致其议事规则出现缺漏。同时，新公司法未明晰国有公司党组织如何领导和支持审计委员会的议事和决议，一定程度上影响了党组织对公司监督工作的领导地位和效能。

在监督职权配置方面，还存在单一虚化的问题（张汉成，2024）。与监督职权配置相关的规范主要集中在上市公司层面，而且职权大多与单一的财会监督相关，尤其是目前上市公司财务审计基本上是被委托给注册会计师实施法定的年报审计，内部审计的监督职权可能被虚化；而新公司法对审计委员会法定职权规定笼统，缺乏可以落地的强制性细则，无法满足公司在内部监督方面多种复杂的现实需求，不利于审计委员会监督优势的充分发挥（周林彬、颜晓辉，2024）。

三、审计委员会重新定位的逻辑路径

基于前述分析，本文认为，当前，对我国上市公司审计委员会进行重新定位是一种不可逆转的趋势，其由辅助性机构向核心治理主体全面转型，可以考虑从权力重构、资源整合和机制创新三个角度，对上市公司审计委员会重新定位进行如下的逻辑路径设计。

（一）权力重构：

从“形式独立”到“实质权威”

在二元治理模式下，监事会只是形式上具有独立性，而实际上只是围绕法定监督职权开展工作，对一些规定事项履行程序性审核，缺乏主动性创新性工作。一元治理模式下，审计委员会应当实现责权利的协调与统一，通过找到内部审计缺陷，对出现内部审计失效、未能及早发现重大缺陷等问题，及时、准确追究相关责任人，充分提高内部审计的有效性，由形式上的独立发展为实质上的独立。具体措施主要有以下几方面。

一是提高财务专家在审计委员会所占比例。财务专家具有丰富的专业知识，能够全面地发现财务数据中存在的各种重大问题，为审计委员会判断财务报表的可靠性提供重要参考。因此，审计委员会最好设置两名以上财务专家，这样有利于其相互协商、取长补短，既能提升审计委员会财务监督胜任能力，也能形成足够的话语权。

二是合理设置独立董事的任职时间。独立董事的任职年限不宜过长，也不宜过短。如果任职周期过短，其在不能全面深入了解企业经营管理状况的情况下，难以对企业进行有效的监督；若任职周期过长，则其在具体履职过程中可能出现“讲情面而不讲原则”的情况，或者增加因彼此熟悉而与公司进行不正当利益往来的风险，从而丧失应有的独立性。笔者认为，目前规定的两届6年的任期较短，如实现三届9年的任期，可能更好。

三是实质性扩大审计委员会的权利边界。公司可以通过制定相关规章制度将非财务监督的具体权力明确赋予审计委员会，使其能够在事前深度介入公司的重大决策、人事任免和组织调整等活动，从而产生实质性的监督效果，对执行董事权利进行有效制衡。

（二）资源整合：

从“信息孤岛”到“治理枢纽”

一是审计委员会需要打破“信息孤岛”，整合内部各类信息资源，打通与战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的数据共享渠道，成为公司治理的信息中枢。例如，薪酬委员会对公司高管的薪酬制度进行设计、考核和执行，在与审计委员会进行信息共享后，审计委员会可以对高管工作的绩效性、薪酬结算的合规性、履行责任的完整性等进行实时审计监督，及时发现薪酬政策执行的偏差，使审计监督与董事会其他委员会的职能进一步协调，形成内部控制合力。

二是审计委员会需做好与外部监管机构的日常沟通与协调工作，及时发现并纠正可能的经营管理问题，以防止出现被处罚或者其他不利的后果。一方面，保持与外部审计人员的常态化沟通，获取外部有关专业意见和建议，借助审计委员会“咨询”功能，进一步杜绝经营管理漏洞，预防监管风险发生；另一方面，保持与监管机构（如证监会、交易所等）的常态化沟通，使自身能更加准确地理解监管政策和规定，确保公司治理的规范性和合法性，同时，也能将公司治理中遇到的问题反馈给监管机构，寻求妥当的解决方案，在双方之间建立良好的互动机制。

三是审计委员会还可借助数字化工具进行实时监控和风险预警。云计算工具能迅速处理和分析海量数据，审计委员会可借助其对公司财务数据、业务数据等实施在线监测，及时获取异常情况并发出预警提示，提升监督实效和精准度。例如，南京钢铁集团有限公司利用数字技术，自动收集、汇总和分析审计、内控和其他业务部门的风险，并将这些风险点汇总成风险地图、风险画像，及时准确发现苗头性、系统性、普遍性问题，实现“部门经验”向“机器规则”的转变，充分发挥了审计监督与服务的双重作用。

（三）机制创新：

从“事后监督”到“全程治理”

传统的审计委员会在工作方式上以事后监督为主，对公司已经发生的法定事项进行监督，具有较强的被动性、程序性，且监督领域也较窄，基本上是以财务事项为监督对象，难以从源头上防范风险和改善公司治理。对此，公司应进行机制创新，使审计委员会的功能实现从“事后监督”向“全程治理”转变，坚持事前监督、事中监测与事后评价并举，从“治理”的视角全方位履行职责。

事前监督即在风险尚未发生以前、仅存在某些微小风险迹象时就介入监督，以预防风险实际发生、产生不良后果。比如，审计委员会可以参与公司战略规划和重大投资项目的可行性论证；在战略规划制订阶段，审计委员会可从风险评估、资源配置和过程管控的角度提出专业化的意见和建议，以确保其科学性与可行性；在重大投资项目论证阶段，审计委员会可通过对投资项目财务状况、市场前景、经营风险等进行全面的评估论证，为决策层提供客观全面的信息，以预防非理性投资导致的损失。

事中监测即把合规性检查和风险评估融入业务全流程，针对各个重要控制节点实施连续性监督。审计委员会在制定合规性检查标准和风险评估指标体系的基础上，采取抽查和专项检查等形式，对董事会以及经营层各项业务活动进行检查和评估，及时发现业务执行过程中的违法违规行为和风险隐患，督促相关部门及时整改，促进业务活动合规、稳健地开展。审计委员会应当尽可能将实务操作性的具体工作委托公司的审计部门进行，并指导其工作，同时需要在体制上保持对审计部门的直接领导，这样可以提高审计部门的独立性，保证监督的有效性。

事后评价即建立对审计整改过程的跟踪检查与评判机制，并对审计委员会治理效能进行反馈矫正。要对审计发现问题的整改情况等进行跟踪，确保整改工作“对症下药”“治标治本”，保证监督的效果；将审计结果、整改情况进行通报，作为审计委员会参与公司治理成效评价的参考依据，进一步完善审计委员会运行机制。

四、优化建议

本文认为，新环境下我国审计委员会由辅助性机构转向核心治理主体的重新定位，需要上市公司从保障独立性、提升专业性和塑造权威性三个方面进行。

（一）保障独立性

审计委员会隶属董事会但是同时又监督董事会，这种下级监督上级的缺乏独立性的体制存在很大漏洞，容易产生不良后果。为了进一步增强审计委员会的独立性，上市公司应建立审计委员会的双重报告制度，即审计委员会的年度工作报告向股东大会提交，并接受评议和相关决议；审计委员会的一般性业务报告，是代表董事会行使职权，应当向董事会报告。另外，应当考虑增加独立董事的比例，将《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》中提到的“上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上”增加到“不少于三分之二”，实现通过独立董事制衡非独立董事的格局，防止非独立董事通过对公司的实际控制权来操控审计委员会的结论和报告。在条件许可的情况下，还应当优化内部审计机构相关人员的任免机制，赋予审计委员会对审计人员职务晋升、物质奖励和荣誉授予等方面的提名权或决定权，以及工作业绩考核权，避免公司内部相关方对内部审计人员的打击报复或胁迫，确保内部审计人员独立、客观地行使监督职能。

（二）提升专业性

目前相关规定仅要求审计委员会成员具有财会背景是远远不够的，这是对审计的狭隘看法，忽略了审计在风险控制与绩效评估方面的职能。专业性是内部审计的本质特征之一，为持续提高审计委员会的专业性，上市公司亟待重构人员能力矩阵，即建立“财务+业务+IT”人员能力矩阵，打造“一专多能”的复合型审计团队，让审计委员会及其下属的内部审计团队做到既能通晓财务，又熟悉业务，还能够掌控信息化技术，从而应对企业数字化转型下的审计要求；公司审计委员会应当考虑构建持续培训体系，把最新的监管规定、行业最佳实践加入到培训之中，定期安排审计人员开展培训学习及交流，不断优化知识结构，提升审计胜任能力；公司审计委员会还应当搭建专家支持网络，与会计师事务所、高校建立战略合作，确保对于复杂的审计问题，能及时得到外部专业力量的支持。

（三）塑造权威性

权威性是新环境下我国上市公司审计委员会重新定位为核心治理主体的关键环节。因此，上市公司应当强化内部审计结果运用，把内部审计报告作为考核高管工作的重要依据，让审计结果与高管自身利益挂钩，加大高管对内部审计工作的关注力度；上市公司应当有责任培育问责文化，完善“问题发现—整改落实—责任追究”的全流程管控机制，对审计发现问题，明确整改的责任人和整改时限，督促跟踪整改结果，对整改不到位或拒不整改的，严肃问责相关人员；上市公司应当同时构建声誉机制，将内部审计工作开展情况、审计发现的问题与整改情况等，向股东、监管部门等外部利益相关群体进行公开，让审计结果和整改情况“公开化”“透明化”，让社会有关方面检验审计成果，增强审计成果的权威性，扩大审计委员会的影响。

文章摘自《中国内部审计》杂志2025年第10期

作者：党晓宇 梁若浩

单位：西部机场集团有限公司 兰州财经大学会计学院

编辑：孙哲

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