夺走我公司的审判：工商登记、验资报告，法院为何判我不是股东？

“工商登记是我，章程是我，钱是我出的，事是我干的。最后法院却说，公司不是我的。”

65岁的石家庄商人牛占民，至今无法接受这个结果。他独资设立的石家庄天汇废弃资源加工有限公司（下称“天汇公司”），历经三级法院审理，100%股权被判决归另一家公司——河北曲寨矿峰水泥股份有限公司（下称“矿峰公司”）所有。

拥有完整的工商登记、公司章程、验资报告、审计报告，为何还是保不住自己的公司？

一、完整的法定股东证据链

2015年10月23日，牛占民注册成立天汇公司。翻开工商登记档案，白纸黑字写着：股东牛占民，持股100%，认缴500万元。此后连续多年的工商年报，无一例外确认了他的唯一股东身份。

这不是一家“空壳”公司。牛占民多次以个人名义贷款为公司注入流动资金：2017年200万、2018年300万、2021年再贷300万，银行流水清晰可查。2019年，他完成500万注册资本实缴，石家庄永信会计师事务所出具了正式《验资报告》。

他主导公司重大经营决策：2021年签署7069万元土地使用权竞拍文件，同年拍下2.6亿元矿产资源，对外签署《合作协议》《还款协议》……从2016年到2020年的第三方《审计报告》，都记录着公司的真实运营状况。

“公司就像我的孩子，我不仅要它生下来，还要它活得好。”牛占民说。

二、时间倒置的“分立”逻辑

2024年，矿峰公司提起诉讼，要求确认自己是天汇公司的100%实际股东。

矿峰公司的核心证据，是一系列内部《董事会决议》和《会议纪要》。他们称，2015年为“分立”业务，指派当时员工牛占民注册了天汇公司，因此天汇公司是矿峰公司的“派生公司”，牛占民只是“挂名股东”。

这里存在一个无法回避的时间问题：天汇公司注册于2015年10月23日，而矿峰公司提交的最早一份“分立决议”，日期是2015年11月10日。

“孩子出生后才开会决定要生这个孩子？”牛占民质疑，“这个时间顺序，符合常理吗？”

但一审、二审乃至河北高院再审均认定：天汇公司系从矿峰公司“分立产生”，矿峰公司是“实际股东”。

判决的逻辑是：不能只看工商登记，要从“实际出资”和“实际控制”来认定股东。法院认为，天汇公司成立后接收了矿峰公司的生产线和职工，这是矿峰公司的“投入”。而对于牛占民的500万出资，法院认为这笔钱是他先从公司账户转出、几天后又转回，不能认定为有效出资。

这里存在一个容易被忽略的法律问题：公司分立，不等于设立子公司。

根据《公司法》，分立后的新设公司与原公司是相互独立的法人实体，原公司并不因此自动取得新公司的股权。如果矿峰公司主张自己是股东，那就应当是“设立子公司”的关系，需要履行出资义务——而矿峰公司所谓的“投入”，却是负债大于资产的“甩包袱”。这两种法律关系，在法律上是不能混为一谈的。

这里又产生了新的疑问：矿峰公司所谓的“投入”，到底是“出资”，还是“甩包袱”？

根据矿峰公司自己提交的《分立公司合同》，天汇公司接收的债务为1.14亿元，接收的资产为9500多万元，净负债近2000万元。换言之，天汇公司不仅没拿到“真金白银”，反而背上了沉重的债务包袱。而牛占民自己，从2017年到2021年，以个人名义贷款800万元注入天汇公司——这才是真正的、真金白银的投入。

三、当被告的代理人站在原告一边

这场诉讼还有一个更根本的程序疑问。

代表天汇公司出庭的，是被牛占民解聘的“职业经理人”刘某杰。背景是：牛占民2022年因身体原因，聘请刘某杰任职业经理人兼法人代表，合同期一年。2023年6月到期后，刘某杰明确表示不再续约，却未交还公司公章、证照。

更关键的是，刘某杰与矿峰公司在本案之外存在利益关联——牛占民曾起诉刘某杰返还公司证照印章，而矿峰公司当时就介入其中，为刘某杰“站台”。到了本案，刘某杰作为天汇公司的“法定代表人”，在法庭上完全配合矿峰公司，作出了对牛占民全部不利的陈述。

我国的诉讼制度采用“两造对抗”模式，需要原告和被告真正对抗，法官才能居中裁判。但如果被告的代理人实际上听命于原告，对抗从何谈起？

此外，牛占民还提出：矿峰公司当庭提交的关键证据《理事会会议纪要》没有原件，且提交时间严重超期，但被法院采信；而他自己提交的验资报告、土地竞拍文件、银行贷款记录等核心证据，判决书中未说明不予采信的理由。

四、七年自主决策，从未“请示汇报”

还有一个细节值得思考：从2015年天汇公司成立，到2022年6月刘树杰接任法人，这近7年时间里，天汇公司一直由牛占民实际控制。他签合同、谈合作、贷款融资、参与竞拍，全是自己拍板，从未向矿峰公司请示汇报。直到2023年6月刘树杰合同到期后拒不交接，牛占民才失去控制权。

如果真如矿峰公司所说，牛占民只是个“挂名股东”，那么长达7年的时间里，他为什么从未向“真正的老板”汇报工作？这符合商业常识吗？

牛占民说：“他们说，我签过那些分立的文件。是的，我是签过。矿峰公司是曲寨村村里的49个自然人的股份公司，我在他们内部文件上签字，是为了方便天汇接收业务。谁能想到，这最后都成了夺走我公司的‘证据’？””

五、未完的抗争

随着河北高院“驳回再审申请”，牛占民在法律程序内似乎走到了尽头。他的天汇公司，从法律意义上，已不再属于他。

这场涉及上亿资产的股权之争，留下了几个值得思考的问题：工商登记的公示效力，到底有多重？没有书面代持协议，仅凭内部会议纪要，能否推翻法定股东资格？当公司法人代表和实际出资人意见相左，且法人代表与原告利益一致时，法院应如何保持中立？

“我创业一辈子，就攒下这点家业。”牛占民看着手中泛黄的营业执照副本，上面“法定代表人：牛占民”几个字依然清晰。“我已经65岁了，我不只是想讨回一个公道，我更想不明白，我们国家的法律，怎么能允许这种事情发生？”

对于牛占民的疑问，法律尚未给出他想要的答案。而他唯一的出路，或许只剩下向检察机关申请法律监督，以及，在舆论场上寻求那最后一线公正的曙光。这场个人与司法判决的抗争，还远未到终场哨响的时刻。