可靠股份实控人前妻领百万高薪引质疑！董秘独家回应：2025年没上过班

本文来源：时代周报 作者：宋逸霆、韩迅

可靠股份（301009.SZ）内斗进入白热化阶段。

2月23日下午，可靠股份公告，公司独立董事景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守，提请解除其独立董事职务。该项议案在公司2月12日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议上最终以5票同意、2票反对通过。其中，公司董事鲍佳、独立董事景乃权对该议案投下了反对票。该事项尚需公司股东会审议通过。

这次内斗升级源于可靠股份董事鲍佳的薪酬问题。鲍佳是公司实控人金利伟的前妻，两人在2024年离婚后，鲍佳不再担任公司总经理，成为公司第二大股东，此后双方在董事会中多次持有相反意见。

关于鲍佳的薪酬争议，最早由投资者通过互动易提出，质疑鲍佳2024年仅担任总经理19天，但薪酬却达到243万，较上年翻倍是否合理。该事于2025年12月23日交由薪酬委员会会议讨论，由此引发此次独董解职风波。

围绕相关争议，可靠股份披露了长达20余页的公告附件，各方激烈争辩的内容共计近2万字。可靠股份认为，景乃权在董事会决议上偏袒鲍佳，从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人”，鲍佳及景乃权否认了这一指控。

可靠股份董秘王向亭在2月24日接受时代周报记者采访时称：“自我加入公司到目前为止，我从来没见过她（鲍佳）的面，打卡记录也没有她。（鲍佳）不做总经理了，2025年也没来上班，续领这个薪酬（总经理薪酬120万）是不太合适的。”

2月24日，景乃权对时代周报记者表示，“只要我开会前辞职就避免对我的争议了，我不辞职就是希望引起制度的讨论，而不是娱乐化。”

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鲍佳辞职后领高薪遭质疑，独董被指“独立性坍塌”

可靠股份这次矛盾激化的焦点，在于鲍佳的薪酬问题。

2025年11月，有投资者在深交所“互动易”平台质疑鲍佳领高薪的公允性，鲍佳2024年仅担任总经理19天，薪酬却达到243万，较上年翻倍，而其他高管薪酬基本无变化。

可靠股份表示，公司薪酬与考核委员会基于对市场关切的响应及法定信披义务，决定对包括实控人、董事鲍佳在内的全体董高进行薪酬合规性核查，于 2025 年 12 月无差别地核查了包括实控人在内的全体高管薪酬细则。

对于2024年薪酬大幅增长原因，鲍佳给出的解释是，其中120万为含税的年薪，额外的含税122.554万元是业务提成。目前为止，她与公司的劳动关系仍在合法存续期内。

可靠股份表示，2024年4月公司根据一季度实际达成情况核算鲍佳董事应发提成激励122.55万元，并于 4 月 25 日在依法代扣代缴个人所得税后完成支付；但鲍佳董事对个人所得税的代扣代缴义务存在异议，拒绝接受税后金额，于2024年4月29日将已支付款项全额退回公司账户。

就该争议，鲍佳董事于2024 年10月30日向临安区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁。可靠股份表示，公司再次声明了个人所得税的纳税义务人为应税所得的实际取得人，应由鲍佳董事本人承担，并于 2024年12月4日再次完成 122.55 万元提成激励的支付，并依法履行个人所得税代扣代缴义务。在仲裁庭开庭审理前，鲍佳董事主动撤回仲裁申请，至此，该提成事项已全部结清。

备受质疑的是，鲍佳2025 年不上班而领取高额薪酬。

可靠股份称，2025年12月23日，薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时刻，景乃权展现了显著的“特定立场预设”，已严重背离独立董事立场，在已知公司《薪酬管理制度》对非独立董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳2025年未向公司提供劳动或服务的情况下，公然要求将鲍佳董事具有争议的、高额报酬定性为“无责津贴”。在其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权先生当场发表“别人管不着”等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。

可靠股份认为，景乃权试图将鲍佳董事的不当利益，通过改变名义的方式进行“合规化”掩盖时，其履职行为已不再是为了保护全体股东，而是为了特定个人的私利进行辩护。

景乃权于1962年4月出生，为新华社特约经济分析师，浙江省公共政策研究院研究员，曾任浙江大学金融系副教授、硕士生导师。2024年4月出任可靠股份独立董事，也是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员。

王向亭对时代周报记者表示，鲍佳目前作为董事的身份是存在的，也是在履职的。只是她的薪酬还是按照以前在总经理任上的规格在发。而董事只有非独立董事和独立董事之分，所谓外部和内部，只是口头的说法。公司2024年1月公告的制度里写的是非独立董事不领取津贴。

景乃权对时代周报记者表示：“公司与鲍佳劳动合同并未解除，却移除了其职务和工作，也没有指派工作。可靠股份不愿意鲍佳参与公司经营，也不愿意向金利伟提名外部董事一样支付津贴，就可以如我反对意见表述，在规则范围内，开除鲍佳。”

随着矛盾激化，可靠股份要解除景乃权独董职务。景乃权在公告中称：“公司解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起的解除，是对国内独董制度的严重挑衅。”

可靠股份在公告中称，解除景乃权，核心逻辑并非基于其历史投票立场，而是基于在涉及鲍佳董事不当利益事项上，反复展现出的“独立性坍塌”。解除行为是打破绑架公司决策流程、完善治理结构的唯一合法且必要的途径。

夫妻反目，内斗逐步升级

这次独董解职风波，是可靠股份金利伟与鲍佳矛盾的升级。

金利伟与鲍佳原本是夫妻，金利伟于2001年创办可靠股份，公司专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售。公司产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等。

鲍佳于2004年加入公司，先后担任外贸部经理、副总经理等多个重要职务。2021年，可靠股份在创业板上市。2022年9月，鲍佳出任公司总经理。直至2024年1月，鲍佳卸任了可靠股份总经理，仅保留了非独立董事职务。

2024年2月28日，可靠股份公告，金利伟与鲍佳协商离婚。根据公告，离婚财产分割后，金利伟合计持股约30.13%，鲍佳合计持股约29.13%并自愿不可撤销地放弃占总股本4%股份的表决权。分割完成后，金利伟持有公司34.25%的表决权，成为公司唯一实际控制人；鲍佳持有25.13%的表决权，为第二大股东。

此后，双方的矛盾逐步激化。2024年以来，鲍佳在董事会中对公司多项议案密集投出反对或弃权票，涵盖各季度报告、利润分配预案、关联交易及高管聘任等。她多次公开质疑金利伟的经营决策，包括指责其“私设高管、架空董事会”，以及在“杜迪”品牌婴儿纸尿裤业务处置中“强行主导导致持续亏损”等问题。

景乃权认为，可靠股份两个创始人都不容易，拥有各自的业务优势。针对解除议案中认为董监高薪酬审议事项存在独立性问题，景乃权认为该事项是董事长金利伟恶意挑起股东矛盾、精心策划和实施的提升控制权的手段。

不过，在可靠股份看来，景乃权在意见中强调鲍佳董事的所谓“创始人”身份，并以此为由主张“双方业务优势互补”，这种陈述严重背离客观事实。公司的唯一创始人为金利伟，鲍佳是公司设立三年后入职的员工，并非公司的创始股东，亦非公司设立时的高管团队成员。鲍佳减持前所持股份的98.26%来源于离婚财产分割，既非创业出资取得，亦非经营贡献所得。

可靠股份解除景乃权的独立董事职务尚需通过3月12日召开的公司临时股东会的审议。据可靠股份2025年末披露的公司章程，董事会成员的任免及其报酬和支付方法将由股东会以普通决议通过（由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过）。