建业集团7.5亿审计悬案

建业集团旗下中原建业的"7.5亿审计悬案"是一起典型的上市公司因重大贷款审计问题导致长期停牌的复杂案例，涉及三任核数师接连辞职、停牌超过600天、内控体系严重缺失等多重问题。

一、事件起源：7.5亿元高风险贷款

贷款基本情况：

• 时间范围：2022年至2023年间

• 贷款规模：10笔贷款，本金总额约7.5亿元人民币

• 利率水平：年利率介于10%至14%之间

• 借款对象：多家房地产开发商，均为中原建业的合作客户

贷款业务模式：

中原建业提供贷款的核心目的是"协助及促使借款人能够成功收购及/或开发地块"。通过提供资金支持，公司期望获委聘为相关地块的项目管理服务提供商并赚取管理费。这种模式实质上是将贷款业务与代建业务捆绑，试图通过资金撬动项目获取，同时收取高于银行存款的利息收益。

二、审计危机：三任核数师接连辞任

第一任核数师毕马威（2024年3月26日辞任）：

毕马威在辞呈中列出了一份详细的"未完成清单"，核心问题是无法获取充分的审计证据，包括：

• 贷款协议原件

• 内部审批记录

• 借款人的书面确认

• 资金转账的银行文件

• 对借款人的信用风险评估

• 实地拜访借款人了解贷款用途

毕马威特别指出："需要颇长时间与借款人联系……所需时间及借款人的配合程度均存在很大的不确定性。"这暗示借款人可能不愿配合或根本联系不上。

第二任核数师信永中和（2024年9月辞任）：

信永中和进场后，公司承诺"采取措施提供部分未完成资料"，但最终仍因以下问题辞任：

• 3笔已结清贷款的基础文件（本金2.1亿元）

• 两名借款人的书面确认

• 对7名借款人的面谈安排

• 资金转移的银行文件

• 收入确认的证明文件

• 4笔转账的银行文件（本金1.6亿元）

信永中和在辞呈中特别提到："审计过程涉及范围广泛且有重复性质，所需资料的数量庞大并须分批递交。"这揭示了公司提供资料的方式如同"挤牙膏"，导致审计工作无法有效推进。

第三任核数师栢淳的破局策略：

2024年10月，栢淳进场时面临更为复杂的局面：公司的财务团队几乎全部更换，老员工流失，新员工对业务不熟悉。栢淳采取了与前两任完全不同的策略：

1. 为新员工做高强度培训

2. 招聘经验丰富的财务经理

3. 建立定期沟通机制，每周开会讨论进度

4. 把前任核数师的问题清单拆解成可执行的步骤

这种"先帮客户建立回答问题的能力"的策略最终奏效，栢淳完成了审计并出具了无保留意见。

三、内控体系的系统性缺陷

独立内控审查报告揭示了中原建业在贷款管理方面的严重缺陷：

贷款审批流程的缺失：

• 无书面记录：关键决策仅通过口头或微信确认，缺乏正式审批文件

• 无背景调查：对借款人的信用状况、经营能力缺乏系统评估

• 无可行性分析：贷款项目的商业可行性未进行专业分析

• 无担保评估：抵押品价值评估缺失或不规范

合同管理的漏洞：

• 无限制性条款：合同未约定资金具体用途，无法监控资金流向

• 无审计配合条款：合同未要求借款人必须配合核数师的面谈和函证程序

• 无贷后管理条款：缺乏对贷款使用情况的跟踪和监督机制

贷后管理的空白：

• 无跟踪程序：资金发放后缺乏定期回访和监控

• 无催收程序：逾期贷款缺乏系统的催收机制

• 无利息减免评估程序：对困难借款人的利息减免缺乏评估标准

组织管理的短板：

• 关键岗位无继任计划：核心人员离职导致业务断层

• 财务报告程序不健全：收入确认文件无法及时提供

四、停牌与复牌的时间线

停牌启动：2024年4月2日，因未能刊发2023年年报而停牌。

停牌时长：超过600天（约21个月），远超港交所规定的18个月退市警戒线。

复牌过程：

• 2025年9月：公司公告已履行复牌指引的第(a)至(e)段，委任长青(香港)会计师事务所为独立内部监控顾问。

• 2025年12月19日：发布公告称已履行全部复牌指引，主要包括刊发所有尚未刊发的财务业绩，并解决任何审计修订。

• 2025年12月22日：正式恢复交易，复牌首日股价表现强劲。

复牌条件：

1. 刊发上市规则要求的所有未刊发的财务业绩并处理任何审计修改

2. 证明公司符合上市规则第13.24条的规定（持续经营能力）

3. 重新遵守上市规则第13.92条的规定（合规治理）

4. 向市场提供所有重大资料，以便股东及投资者评估公司状况

5. 重新遵守多项公司治理条款

6. 进行独立内部监控审查，并证明已制定足够的内部监控和程序

五、财务影响与业务现状

财务业绩下滑：

• 2025年上半年：收入1.4亿元，同比减少4.5%；净利润0.37亿元，同比减少23.4%。

• 历史对比：2021年上市初期，公司实现收入13.01亿元，净利润7.7亿元，核心净利润7.85亿元。相比之下，当前业绩已大幅萎缩。

贷款回收情况：

截至复牌时，7.5亿元贷款本金已全部收回，仅剩约0.53亿元利息尚在追讨中。公司已明确表态，鉴于当前低迷的市场环境，未来将不再继续提供此类贷款，标志着这一高风险扩张模式的终结。

业务规模收缩：

• 2025年6月底：在管项目251个，在管项目建筑面积2994.3万平方米。其中省外项目35个，总建筑面积373.9万平方米。

• 2025年11月底：在管项目数量收缩至246个，总合约建筑面积约2920万平方米。

六、管理层动荡与实控人减持

高管频繁变动：

• 2025年11月24日：独立非执行董事闫颖春因个人及家庭理由辞任

• 2025年12月1日：公司秘书何咏雅辞任

• 2025年12月25日：执行董事胡冰因家庭原因辞任

董事会治理调整：

2026年2月23日，公司委任董晓春为独立非执行董事，同时进行董事会委员会组成调整。徐颖调任薪酬委员会主席，刘殿臣获委任为薪酬委员会成员及提名委员会成员。这些调整被视为公司在后规模时代对治理结构的一次校准，旨在构建更具制衡力的决策机制。

实控人密集减持：

2025年12月30日至2026年1月16日，实控人胡葆森共计减持13次，合计减持超9700万股，占公司总股本的2.51%，套现超1000万港元。截至2026年1月27日，胡葆森通过Joy Bright持有中原建业35.13%股权，较复牌前的47.64%下降了12.51个百分点。

七、市场表现与未来挑战

股价剧烈波动：

• 复牌首日：开盘价0.179港元，盘中最高冲至0.18港元，涨幅达63.64%；收盘价0.163港元，单日上涨48.18%。

• 后续表现：截至2026年1月27日，收盘价仅0.111港元，总市值4.29亿港元，较2021年6月3日峰值跌幅超95%。

行业竞争压力：

代建赛道面临白热化竞争，国央企强势布局，大量民企跑步入场。中原建业在省外扩张受阻后，策略已调整为"做透河南，做精代建"，重心重回河南本土市场。

信任重建难题：

虽然成功复牌解除了退市警报，但市场信任严重缺失。公司需要以持续、稳健且透明的业绩，逐步重建机构投资者的信心。然而这条信心修复之路注定道阻且长。

八、案例启示与教训

审计角度的启示：

1. 贷款必须留痕：没有书面记录的审批，在审计师眼中等于没有审批。口头同意、微信确认都无法替代正式文件。

2. 合同需包含审计配合条款：如果合同未约定借款人必须配合审计，对方不配合是合理的商业行为。

3. 借款人失联是重大风险信号：连续两任核数师无法联系借款人，这不是巧合，而是风险暴露的明确迹象。

公司治理的教训：

1. 内控体系的重要性：中原建业的案例证明，缺乏健全的内控体系不仅影响日常运营，更可能引发严重的合规危机。

2. 业务扩张的风险控制：通过贷款撬动项目的商业模式在行业上行期可能有效，但在市场调整期会暴露巨大风险。

3. 信息披露的及时性：拖延提供审计资料会导致连锁反应，最终可能危及上市地位。

行业层面的反思：

中原建业作为"代建第二股"，其遭遇反映了房地产行业深度调整期代建企业面临的共同挑战：如何在保持业务增长的同时控制风险，如何在轻资产模式下建立可持续的盈利模式，如何在资本市场动荡中维护投资者信心。

这起审计悬案不仅是一个公司的危机处理案例，更是整个房地产行业转型期的缩影。中原建业虽然成功复牌，但其未来仍面临严峻考验：既要修复受损的信誉，又要在激烈的市场竞争中找到新的增长点，同时还要应对实控人减持带来的市场疑虑。