公司注销法律风险及合规建议

创业这条路，有人乘风而上，也有人短暂退场。

很多老板觉得，公司不经营了，放着不管就行；更有甚者，以为办个注销手续就是走个过场，填几张表、盖几个章就万事大吉。

但事实上，企业注销是法律意义上的“主体终结”，一步错，可能让你从“前老板”变成“被执行人”。今天小金就结合《公司法》《企业破产法》，跟你讲讲公司注销法律风险。

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清算注销的法律风险及合规建议

1. 未成立或未及时成立清算组进行清算的法律风险

若清算义务人未在法定期限内成立清算组并启动清算程序，致使公司财产出现贬值、流失、毁损或灭失等情况，债权人有权要求清算义务人在造成损失的范围内，对公司债务承担赔偿责任。

此外，若公司解散后，清算义务人恶意处置公司财产，给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，债权人有权主张清算义务人对公司债务承担相应的赔偿责任。

2. 未依法履行清算职责的法律风险

清算组成员在履行清算职责时，负有忠实义务和勤勉义务。倘若清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失，应当承担赔偿责任；若因故意或者重大过失给债权人造成损失，同样应当承担赔偿责任。

3. 未依法通知和公告债权人的法律风险

若清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未能及时申报债权而未获清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

4. 清算方案未经确认即执行的法律风险

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，需制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

若执行未经确认的清算方案，给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

5. 未依法完成税务注销的法律风险

公司在办理注销税务登记前，必须向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，并缴销发票。若未依法办理税务注销手续，公司税务状态将出现异常，面临被追缴税款、加收滞纳金并处罚款的风险。

6. 清算注销的合规建议

（1）公司进入清算程序后，清算组成员应严格依照法定程序和步骤开展工作，包括通知和公告债权人等，确保清算程序合法合规。

（2）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

（3）依法合规办理税务清算和注销手续，按时缴纳各项税款，取得合法有效的税务注销凭证。

清算组必须严格依据新《公司法》相关规定履行清算义务，合法合规办理公司注销，才能避免给公司、股东、董事、债权人或其他利害关系人带来不必要的法律纠纷和经济损失。

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简易注销的法律风险及合规建议

依据新《公司法》第240条第3款规定，公司通过简易程序注销公司登记时，若股东对存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

例如在（2024）沪0120民初8969号案件中，上海市奉贤区人民法院经审理认定：“某某公司3申请简易注销，其股东即某某公司2和侯某签署《简易注销全体投资人承诺书》，声称某某公司3无未清偿债务、无正在进行的诉讼。

然而，这种不实陈述导致工商部门核准了某某公司3的注销申请，进而致使前案无法进行强制执行。因此，某某公司2和侯某的行为明显侵害了某某公司1的权利，应当承担相应责任。

目前，没有证据显示某某公司3在注销前对公司的债权债务进行了清算，也未显示某某公司3在注销前通知了债权人某某公司1，现某某公司1主张某某公司3的股东即某某公司2和侯某承担清偿责任，符合法律规定。”

合规建议：对公司债务进行全面梳理，确保公司存续期间未产生债务或债务已全部清偿，避免公司股东对公司债务承担连带责任。

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强制注销的法律风险及合规建议

根据《公司法》第241条第2款规定，强制注销公司后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

例如在（2024）浙0212民初16468号案件中，浙江省宁波市鄞州区人民法院经审理认为：“本案中，原告对案外人宁波某某国际贸易有限公司依法享有债权，经强制执行查明该公司无可供执行的财产。该公司被吊销后，二被告未依照公司章程约定及法律规定成立清算组进行清算，亦未在被吊销营业执照后三年内向公司注册登记机关申请注销，最终导致被依职权注销。原告诉请符合法律规定，本院予以支持。……被告邹某、丁某赔偿原告……。”

合规建议：在强制注销情形下，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。因此，当公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，原公司股东、清算义务人应积极履行新《公司法》规定的清算和注销公司的义务，避免公司被强制注销，从而避免原公司股东、清算义务人对公司债务承担责任。