二审启动，国联民生的千万赔偿是否可免？

《投资者网》吕子禾

近日，国联民生证券（601456.SH，1456.HK）的一则诉讼进展公告引发市场关注。公司全资子公司国联民生证券承销保荐有限公司（曾用名：华英证券有限责任公司）就龙力生物证券虚假陈述责任纠纷一案的一审判决提起上诉，山东高院已正式受理案件，二审程序全面启动。

此前济南中院的一审判决中，国联民生承销保荐需在2.75亿元的总赔偿额中承担5%的连带清偿责任，对应赔偿金额约1375万元，同时需按比例负担案件受理费。而彼时的国联民生正处于重组整合后的高速发展期，2025年第三季度报告显示，公司前三季度归属于上市公司股东的净利润达17.63亿元，同比增幅高达345.30%，总资产规模逼近1900亿元。

业绩高增长与历史合规风险的碰撞，使得这起上诉案不仅关乎单笔赔偿金额的归属，更折射出券商并购重组后历史风险处置、投行业务合规风控升级等行业共性问题。

案起龙力

这起诉讼的源头要追溯到多年前的证券虚假陈述争议。2021年，李立群等1600余名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，将山东龙力生物科技股份有限公司、时任公司高管程少博等12名自然人，以及承销保荐机构华英证券、审计机构立信会计师事务所等共计15方列为被告，诉至济南中院。投资者指控龙力生物存在财务造假行为，导致其投资遭受损失，要求相关责任方承担连带赔偿责任。

作为龙力生物相关证券发行的承销保荐机构，华英证券自2022年8月起便被卷入该诉讼。随着案件逐步推进，济南中院于2025年作出一审判决，认定龙力生物需向投资者支付投资差额损失、通知费及律师费合计27498.34万元，程少博承担连带清偿责任，华英证券等其他被告按比例承担连带责任，其中华英证券的责任比例为5%，对应赔偿金额约1375万元，案件受理费也需按5%比例负担。

面对一审判决，国联民生承销保荐选择提起上诉，核心诉求是撤销一审中关于其承担5%连带清偿责任的判项，改判驳回投资者全部诉讼请求。

其上诉理由明确指出，自身行为不满足证券虚假陈述侵权责任的多个构成要件，不应承担赔偿责任。从法律逻辑来看，证券虚假陈述侵权责任需满足“虚假陈述行为、误导性、与投资者损失之间的因果关系、过错”等核心要件，国联民生承销保荐的抗辩大概率围绕“已履行勤勉尽责义务”“无主观过错”等关键维度展开，不过具体证据与抗辩细节尚未公开。

回顾案件时间线，从2021年济南中院受理案件，到2022年国联民生披露子公司涉诉公告，再到2025年一审判决落地，如今进入二审程序，这场历时数年的纠纷，也为审视资本市场中介机构的责任认定提供了实际的观察视角。

影响几何

从财务层面来看，此次诉讼涉及的1375万元赔偿金额，相较于国联民生2025年的业绩规模，短期影响较为有限。2025年前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润达17.63亿元，扣非后净利润17.23亿元，同比分别增长345.30%和348.81%；截至2025年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为520.20亿元，净资本规模达179.19亿元，财务实力雄厚。

国联民生在公告中明确提及，已根据一审判决情况计提预计负债，具体金额以年审会计师审计结果为准。这一会计处理符合《企业会计准则》关于或有负债的谨慎性原则，且未对2025年前三季度业绩产生重大冲击。即便二审维持原判，1375万元的赔偿也仅占公司前三季度净利润的0.78%，不会对公司整体财务状况造成实质性影响。

但从业务层面来看，潜在的声誉风险值得关注。国联民生2025年业绩高增的核心驱动力之一便是投行业务的快速发展，前三季度公司手续费及佣金净收入达29.15亿元，同比增长145.34%，其中投资银行业务手续费净收入6.88亿元，同比增幅高达160.77%，显著高于行业平均水平。

这一增长得益于公司2025年将民生证券纳入合并报表范围，业务规模实现跨越式扩张。不过此次诉讼涉及的是子公司的历史投行项目，在监管对中介机构责任追究日趋严格的背景下，历史风险事件可能会影响部分客户的合作意愿，成为业务拓展中的隐性障碍。

更深层次来看，这起诉讼暴露了券商并购重组中普遍面临的历史遗留风险处置问题。

国联民生通过合并民生证券实现了规模扩张，但也需承接子公司过往业务产生的潜在风险。华英证券作为原独立运营的券商，其历史投行项目的合规瑕疵在并购后暴露，考验着国联民生的风险整合与处置能力。

值得肯定的是，国联民生已建立较为完善的风险控制体系，2025年第三季度报告显示，公司母公司风险覆盖率达283.89%，资本杠杆率15.24%，各项风险控制指标均符合监管要求，但如何在业务整合的同时全面排查并化解子公司历史遗留风险，仍是公司需要持续应对的课题。

券商投行的合规进阶之路

国联民生子公司涉诉案并非个例，近年来资本市场上券商因历史投行项目合规瑕疵引发的诉讼屡见不鲜，这背后是监管层对中介机构“看门人”责任的持续强化。近年来，司法实践中对券商投行项目的合规审查标准日趋严格，“卖者有责”的原则得到充分体现。

对于券商而言，投行业务的合规风控已不再是“成本中心”，而是“生存底线”。此次案件再次警示，券商在项目承揽、尽职调查、内核质控等各个环节均需严格履行勤勉尽责义务，不能因追求业务规模而放松合规要求，否则将面临民事赔偿、行政处罚甚至刑事追责的多重风险。尤其是在注册制改革持续深化的背景下，中介机构的责任边界不断清晰，合规能力已成为核心竞争力的重要组成部分。

同时，案件也为券商并购重组中的风险管控提供了重要启示。

随着行业集中度提升，券商并购重组成为常态，但历史遗留风险的处置往往成为整合后的重要挑战。券商在并购过程中，不仅要关注标的公司的业务协同与财务状况，更要全面排查其历史业务的合规风险，包括已完结项目的潜在法律纠纷、未披露的或有负债等。建立有效的历史风险隔离机制至关重要，一方面可通过业绩承诺、风险补偿等条款明确历史风险的责任归属，另一方面，并购后需尽快实现合规风控体系的统一，对标的公司的历史项目进行全面复核，及时发现并处置潜在风险点。

国联民生子公司上诉龙力生物案，既是一起个体券商的历史风险处置事件，也是资本市场中介机构责任强化的一个缩影。对于国联民生而言，尽管此次诉讼的直接财务影响有限，但如何妥善化解历史遗留风险、维护投行业务的品牌声誉、进一步完善合规风控体系，将是其实现持续健康发展的关键。（思维财经出品）■

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