1335亿并购13天过会！A股首单千亿“免检”案，改写了什么？

1335.98亿元，A股史上最大规模的发行股份购买资产项目，交易规模远超此前长江电力804.84亿元并购案。

13个自然日，从受理到拿批文，审核周期较2025年A股重大资产重组平均127天的审核周期压缩92%以上。

2026年2月12日，中国神华这笔千亿级并购正式获证监会注册批复，不仅创下两项A股历史纪录，更揭开了资本市场改革与国企混改的深层逻辑。

本文所有数据、事件100%来自上市公司官方公告、证监会批复、权威中介机构报告，真实可溯源，无任何虚构内容。

一、1335亿砸向哪里？这笔千亿并购的核心资产明细全公开

没有花里胡哨的跨界操作，这笔交易是100%聚焦能源主业的央企内部资产整合。

1、核心交易双方

• 买方：中国神华，国务院国资委直管央企国家能源集团的核心上市平台，国内第二大煤炭生产企业，交易完成后核定产能将跃居国内第一（数据来源：中国神华2025年12月交易报告书备考数据）；连续10年A股年度分红总额超300亿元，2024年归母净利润超700亿元，是A股盈利能力最稳定的能源龙头上市公司之一。
• 卖方：国家能源集团，中国神华的控股股东，全球装机规模最大的能源电力央企，交易前持有中国神华69.12%股份。

2、核心收购标的与产能

一次性收购国家能源集团旗下12家核心企业股权，覆盖煤炭开采、煤电、煤化工、物流运输全链条，和中国神华主业100%匹配，核心产能如下：

• 煤矿产能：新增核定产能1.85亿吨/年，交易后总产能5.12亿吨/年，跃居国内第一（数据来源：中国神华2025年12月交易报告书备考数据）
• 煤电装机：新增装机13249MW，交易后总装机60881MW，稳居国内第二（数据来源：中国神华2025年12月交易报告书备考数据）
• 煤化工产能：新增聚烯烃年产能128万吨，交易后总产能188万吨，跃居行业前三（数据来源：中国神华2025年12月交易报告书备考数据）
• 物流网络：新增286万载重吨航运船队、2.8亿吨年吞吐能力港口、2.3亿吨年贸易量平台

3、交易支付方案

• 总对价1335.98亿元，70%用现金支付（935.19亿元），30%用股份支付（400.79亿元）
• 现金部分200亿来自配套募资，剩下735亿全部用公司自有资金支付，截至2025年三季度末公司账上货币资金余额1217.83亿元，支付完全无压力
• 交易后国家能源集团持股比例从69.12%升至71.48%，控制权完全不变，不构成重组上市

二、13天过会不是开绿灯！4条刚性红线，它全部精准匹配

市场最大的疑问：千亿级并购，为什么能13天走完别人半年的流程？是不是监管“开绿灯”？

答案完全相反：它能走“免检通道”，是因为100%匹配了A股并购重组简易审核的4条刚性红线，缺一条都不行。

1、刚性门槛

这是证监会2026年2月1日正式实施的并购重组审核新规，专为零瑕疵、符合国家战略的项目设置，门槛比常规审核高得多：

• 刚性门槛一：上市公司市值≥100亿，连续2年信披评级A级

中国神华匹配情况：市值长期超5000亿，2023-2024年连续2年上交所信息披露评级A级，零违规记录

• 刚性门槛二：同一控制下资产整合，100%聚焦主业，不构成重组上市

中国神华匹配情况：交易双方实控人均为国务院国资委，全是能源主业资产，完全符合要求

• 刚性门槛三：公司及控股股东近12个月无任何重大违法违规

中国神华匹配情况：近3年无证监会行政处罚、无交易所公开谴责，零负面记录

• 刚性门槛四：方案清晰、标的权属无瑕疵、不损害中小股东利益

中国神华匹配情况：标的资产无抵押冻结，设置3年业绩承诺，获非关联股东92.76%高票通过

从业12年的国内头部券商投行部董事总经理（匿名信源）直言：“这不是监管放松，是监管给全市场立了标杆——只有完全合规、完全符合国家战略的项目，才能享受效率红利。”

2、全流程完全合规，没有一天超期

从受理到获批，全流程严格卡着法定规则走，没有任何超常规提速：

• 2月1日：上交所1个工作日内完成受理（法定要求2个工作日内）
• 2月5日：上交所3个工作日完成审核（法定要求5个工作日内）
• 2月12日：证监会5个工作日完成注册（法定要求5个工作日内）

13个自然日、10个工作日

走完完整审核流程，比2025年A股重大资产重组平均127天的审核周期，压缩了92%。

三、不止是资产注入！这笔千亿交易，兑现了15年的资本市场承诺

很多人把它解读成“央企内部资产倒手”，但它最核心的底层动因，是解决A股资本市场的一个老问题——长达15年的同业竞争承诺

15年的承诺完整历程

1. 2007年中国神华A股上市时，就公开承诺：3年内收购控股股东旗下煤炭电力资产，彻底解决同业竞争，保护中小股东利益。
2. 2017年原神华集团与国电集团重组为国家能源集团，控股股东资产规模大幅扩大，同业竞争问题更突出，承诺履行两次延期，最晚要在2026年6月前完成。
3. 本次交易一次性把国家能源集团旗下所有核心能源资产注入上市公司，交易完成后，双方将100%消除同业竞争，彻底兑现了持续15年的承诺。

这也是监管愿意给“绿色通道”的核心原因之一：它解决了A股长期存在的“承诺延期、损害中小股东利益”的痛点，给全市场央企上市公司立了标杆。

四、改写混改规则！千亿交易背后，是民企的万亿级新机会

这笔交易真正的行业意义，不是中国神华变大了，而是它落地了国资委主推的混改2.0新范式——从“混股权”变成“混产业链”。

1、先强链，再开放

之前的混改，大多是民营资本入股央企，博弈股权和话语权；而这次的逻辑完全相反：

• 先通过内部整合，交易完成后，将成为国内唯一实现“煤炭开采-铁路运输-港口装卸-海运-发电-煤化工”全链条100%自主可控的能源上市平台，彻底解决资产分散、准入标准不统一的问题。
• 再通过这个统一平台，向民营企业全面开放产业链资源，彻底打破民企参与央企合作的“玻璃门”。

2、民企能拿到多少真金白银的机会？

根据中国神华官方披露的计划，交易完成后：

• 2026年全平台向民企开放的采购规模不低于1800亿元，其中专精特新中小企业占比不低于30%
• 覆盖煤炭设备、电力装备、节能环保、物流运输、技术服务5大核心板块
• 统一供应商准入体系，实现“一次准入、全平台通用”，资质审核周期从6个月压缩到15个工作日
• 开放12个创新场景，设立50亿联合研发基金，和民企共同开展技术攻关，共享知识产权

国内民营电力设备上市公司副总经理（匿名信源）直言：“之前要跑好几个子公司，半年才能进供应商体系，现在一次准入就能对接全平台，合作空间从几千万直接涨到几个亿。”

五、不是稳赚不赔！这3大核心风险必须看清

1、资产整合风险

12家标的公司分布在全国8个省区，管理模式、企业文化存在差异，若后续整合不及预期，承诺的协同效应可能打折扣。

2、行业周期风险

煤炭、电力是强周期行业，若后续能源价格大幅下跌，标的公司盈利可能不及预期，甚至出现业绩承诺无法兑现的情况。

3、配套募资风险

本次交易拟募资200亿元，受资本市场波动影响，可能出现募资无法足额完成，甚至发行失败的风险。

这笔1335亿的千亿并购，不仅是A股审核效率的里程碑，更是央企混改的新起点。

你觉得它会给后续A股央企并购、民企合作带来哪些变化？欢迎在评论区聊聊你的看法。

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