法定代表人在欠条上签名并注明“同意支付”，债务加入公司应担责

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一审法院认定事实

2015年至2017年，某甲公司在镇远县青溪镇五里牌工业港修建厂房期间，吴某为某甲公司转运土方及供应沙石。2015年8月8日，某甲公司出具名为“凭证”的材料，载明欠吴某在川黔工业园转运土方、供某B2-B3沙石款共计54912元，扣除已支付15000元，下欠39912元。此后，吴某在2017年3月15日又向某甲公司供应了2623.5元的沙石，某甲公司尚未将该笔沙石款支付给吴某。

另查明，在案外人倪某承建某甲公司的厂房修建项目期间，吴某为其供应沙石。2017年8月3日，倪某向吴某出具欠条，载明欠吴某沙石材料款25300元，并注明：“此款转由某代支付”，某甲公司法定代表人杨某在欠条上写明：“同意支付”。在2016年2月6日至2020年1月23日期间，某甲公司分五次共向吴某支付了50000元。

一审诉讼请求

1. 本诉原告吴某向一审法院提出诉讼请求：

• 被告支付原告劳务费67835元；
• 本案诉讼费由被告承担。吴某当庭变更第一项诉讼请求为：被告支付原告劳务费17835元，并以17835元为基数，从2017年8月3日起按照一年期贷款市场报价利率标准计算利息至劳务费付清之日止。

1. 反诉原告某甲公司向一审法院提出反诉请求：

• 反诉被告返还反诉原告多支付的劳务费10088元；
• 反诉被告承担本案诉讼费。某甲公司当庭变更第一项诉讼请求为：反诉被告返还反诉原告多支付的劳务费7464.5元。

一审法院认为

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案所涉法律事实发生于民法典施行以前，故本案的处理应适用民法典施行以前的法律、司法解释的规定。

原告(反诉被告)吴某为被告(反诉原告)某甲公司转运土方及供应沙石，本案原告主张的费用系基于双方之间的劳务合同关系及买卖合同关系产生，本案案由应为合同纠纷。本案的争议焦点为：对倪某所欠吴某的沙石款25300元，某甲公司是否应当承担支付义务。从2017年8月3日倪某出具的欠条来看，系吴某、倪某、某甲公司三方达成的协议，原告(反诉被告)吴某表示，当时三方已明确倪某所欠吴某的沙石款由某甲公司进行支付，不再由倪某支付。一审法院认为，从某甲公司所签的“同意支付”来看，某甲公司具有承担支付义务的意思表示，且某甲公司在此后的支付行为亦能够对此进行印证，故某甲公司应当向吴某支付该25300元。某甲公司共计应向吴某支付67835.5元(39912元+2623.5元+25300元)，扣除其已支付的50000元，还应支付17835.5元。对吴某主张某甲公司支付17835元的诉讼请求，一审法院予以支持。某甲公司主张吴某退还其多支付的7464.5元，没有事实依据，一审法院不予支持。

对原告(反诉被告)吴某主张的逾期付款利息，原告自认双方并未对付款时间以及逾期付款的违约责任进行约定，某甲公司对吴某的支付义务在2017年8月3日时已经确定，某甲公司应及时付款。现原告(反诉被告)吴某未提供证据证实其在本案起诉之前向某甲公司主张权利，某甲公司逾期付款给吴某造成的损失为资金被占用的利息损失，故一审法院酌情由某甲公司以所欠款项为基数，自本案立案之日(2025年4月27日)起，按照同期一年期贷款市场报价利率标准向原告计付逾期付款利息。

一审判决

一、被告(反诉原告)镇远某有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)吴某支付劳务费及沙石款17835元，并支付逾期付款利息(利息以镇远某有限公司所欠劳务费及沙石款为基数，自2025年4月27日起按同期一年期贷款市场报价利率标准计算至款项付清之日止)；二、驳回原告(反诉被告)吴某的其他诉讼请求；三、驳回被告(反诉原告)镇远某有限公司的诉讼请求。本诉案件受理费减半收取为122元，由被告(反诉原告)镇远某有限公司负担。原告(反诉被告)吴某已预交747元，对其多交的625元，一审法院予以退还。反诉案件受理费25元，由被告(反诉原告)负担。
一审判决后，上诉人镇远某有限公司(以下简称某甲公司)上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第三项，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，并支持上诉人的反诉请求。2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院对本案法律关系性质认定错误，本案应为买卖合同纠纷而非合同纠纷。从被上诉人提供的证据来看，送货单明确记载“机砂”“石方”等货物的数量、单价及金额，符合《民法典》第五百九十五条关于买卖合同“出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款”的特征。被上诉人主张双方存在劳务合同关系，但始终未能提供劳务合同、考勤记录、工资结算单等能够证明劳务关系存在的直接证据，其提供的送货单、欠款凭证等均指向沙石材料的买卖，与劳务合同关系毫无关联。原审法院未对法律关系性质进行准确界定，笼统认定为合同纠纷，属于认定事实不清。二、原审法院关于倪某所欠沙石款25300元的责任承担认定错误。1.倪某出具的欠条中，欠款人明确为倪某个人，根据合同相对性原则，该债务应由倪某自行承担。2.虽然欠条上有“此款转由某代支付”及杨某“同意支付”的字样，但这仅能表明上诉人愿意代倪某支付该款项，属于债务加入行为，而非债务转移。在上诉人未实际履行代付义务的情况下，被上诉人应向原债务人倪某主张权利，而非向上诉人主张。3.原审法院仅以“同意支付”的意思表示就认定上诉人承担支付义务，忽略了债务加入的构成要件及上诉人与倪某之间的法律关系，属于适用法律错误。4.某甲公司后续支付行为与倪某欠条无关，不能印证债务承担的意思表示。(1)某甲公司已支付的50000元款项中，部分为2016年至2020年间支付的沙石材料款(如2015年欠款凭证39912元及2017年3月送货单2623.5元)，而倪某欠条形成于2017年8月3日，时间上晚于大部分付款行为。法院将后续付款强行关联至欠条债务，缺乏证据支持。(2)凭证未注明款项指向倪某债务。某甲公司提供的银行回单、付款凭证等均未记载支付款项系用于履行倪某欠条债务，吴某亦未举证证明双方就“以付款行为确认债务承担”达成合意。三、原审法院对上诉人已支付款项的认定及反诉请求的处理错误。上诉人提供了充分的证据证明已向被上诉人支付款项共计50000元，包括2016年2月6日借支20000元、2017年1月27日转账10000元、2017年9月24日转账5000元、2018年2月15日转账5000元、2020年1月23日支付10000元，被上诉人对此也予以认可。双方确认的欠款金额为送货单项下的2623.5元及其他合理欠款39912元合计42535.5元。上诉人已支付50000元，超额支付7464.5元，该款项构成不当得利，被上诉人依法应予以返还。法院以“没有事实依据”为由驳回上诉人的反诉请求，与事实不符，违反了《民法典》关于不当得利的规定。四、原审法院对逾期付款利息的认定错误。双方并未对付款时间及逾期付款的违约责任进行约定，被上诉人也未提供证据证明其在起诉前向上诉人主张过权利。原审法院酌情从立案之日起计算利息，缺乏法律依据。综上所述，请二审法院驳回吴某就该部分款项的诉讼请求，并支持上诉人的反诉请求。

吴某答辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律准确，判决结果公正合理，被答辩人应承担案涉付款义务和责任。关于案涉欠条，即2017年8月3日案外人倪某出具的欠条，案外人倪某所欠吴某的沙石材料款25300元，应当由某甲公司承担支付义务。该欠条系吴某、倪某、某甲公司三方达成的协议，三方已明确约定倪某所欠吴某的沙石款由某甲公司进行支付，不再由倪某支付，吴某对原债务人倪某脱离债务关系表示同意和认可，即亦是对债务转移的认可。从欠条中“此款转由川黔某甲公司待支付”字样以及某甲公司所签的“同意支付”来看，某甲公司具有承担支付义务的意思表示，且某甲公司在此后的支付行为亦能够对此进行印证，否则，其不可能在签署欠条后继续履行支付义务更不可能出现超付等有违常理的行为。故某甲公司应当向吴某支付该25300元。某甲公司共计应向吴某支付67835.5元(39912元+2623.5元+25300元)，扣除其已支付的50000元，还应支付17835.5元。二、一审法院已通过审理过程和判决内容对案由进行了实质上的解释和认定，具有事实依据。即便法院认定案由与答辩人起诉时的案由不一致，也不影响被答辩人需承担案涉付款义务的责任。答辩人向被答辨人主张费用是基于双方之间产生的劳务关系和买卖合同关系，即答辩人不仅提供转卖砂石材料的服务还负责提供运送砂石材料的服务，一审法院将案由认定为合同纠纷，具有事实依据。同时，一审判决书中认定事实部分，清晰地表明了一审法院对本案案由的认定思路和依据，实质上完成了对案由的解释。被答辩人无视一审法院审理过程和判决内容中与案由相关的阐述，主张一审法院未对案由进行界定，显然是不符合实际情况的。综上所述，请求依法裁定驳回上诉，维持原判。

二审认为

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。根据各方的诉辩，本案二审的争议焦点是：1.一审对本案的法律关系是否认定错误？2.一审判决认定上诉人某甲公司向吴某支付沙石款是否正确？

关于争议焦点1，根据查明的案件事实，吴某从砂石开采场购买沙石后再向上诉人某甲公司转卖沙石并提供运输服务，并从中赚取运费。故双方形成买卖合同关系及运输合同关系，因买卖合同、运输合同的一级案由为合同纠纷，故一审法院将本案案由认定为合同纠纷并无不当。

关于争议焦点2，一审判决认定上诉人某甲公司向吴某支付沙石款是否正确。根据案涉2017年8月3日倪某向吴某出具《欠条》，内容为欠吴某沙石材料款25300元，并注明：此款转由某代支付，某甲公司法定代表人杨某在欠条上写明：“同意支付”并署名。欠款人虽然是倪某，但是某甲公司的法定代表人也在欠条上签名并注明“同意支付”，因此本案某甲公司构成债务的加入，且某甲公司上诉状中也表示构成债务的加入，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”二审中向吴某询问，其明确表示欠条款项为杨某代表某乙公司承担支付义务，因此要求某甲公司承担责任，此为其真实意思表示。综上，在构成债务的加入的情形下，某甲公司仍然要承担支付责任。在某甲公司承担责任后可向倪某追偿。

综上所述，镇远某有限公司上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。

二审判决

驳回上诉，维持原判。