债权转让及债务抵偿的法律风险及防范

一、债权转让的法律风险

1. 债权效力瑕疵风险：根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条，有效的债权是转让的前提，若债权已过诉讼时效、被清偿或金额违法（如民间借贷利息超出法定上限），转让行为的效力或受让方权益会受影响。（2025）赣0830民初1310号中，法院对债权转让中超出法定利率的利息部分予以核减，仅保护合法范围内的债权。

2. 债权可转让性风险：《中华人民共和国民法典》第五百四十五条严格限定了不得转让的三类债权，若违反该规定，转让行为无效。例如人身损害赔偿请求权等基于债权性质不得转让的权利，或当事人明确约定不得转让的金钱债权（不得对抗第三人但内部仍可能引发争议）。

3. 通知义务瑕疵风险：《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定，债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力，债务人仍可向原债权人履行债务。

4. 从权利转移风险：债权转让的从权利应一并转移，但若担保合同约定仅对特定债权人承担责任，或担保物权未办理转移登记，受让方可能无法行使担保权。

5. 关联债权转让风险：关联债权转让若未履行股东会/董事会决议程序、关联方未回避表决，且交易对价不公允、损害第三方利益，法院可能认定合同无效；仅程序瑕疵但受让方善意且对价公允的，合同仍可能有效，但司法对善意认定标准严格。

6. 未结算债权转让风险：未结算的工程款债权作为“将来债权”具有可转让性，但因债权数额不明，易引发转让后结算争议，需在转让协议中明确结算规则及风险承担。

二、债务抵偿的法律风险

1. 抵销要件不符风险：《中华人民共和国民法典》第五百六十八条规定法定抵销需当事人互负到期债务、标的物种类品质相同，且主体为同一当事人；（2008）浙民二终字第207号中因债权债务主体分属不同民事主体，法院驳回了抵销请求。《中华人民共和国民法典》第五百四十九条还规定，债务人对让与人的债权需先于或同时到期，才能向受让人主张抵销。

2. 抵销权行使程序风险：《中华人民共和国民法典》第五百六十八条要求抵销需通知对方，通知到达生效且不得附条件或期限，未履行通知义务的，抵销不发生效力。

3. 抵偿协议效力风险：根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、《中华人民共和国民法典》第一百五十四条，若抵偿协议存在恶意串通损害第三人利益、违反公序良俗等情形，会被认定无效。

4. 抵偿债权瑕疵风险：（2025）赣0830民初1310号中被告主张用对原告的债权抵销，但因证据不足无法证明债权存在，抵销请求未被支持，可见用以抵偿的债权需有充分证据证明其合法性与真实性。

三、风险防范实务建议（一）债权转让方

1. 全面核查债权的有效性：留存债权凭证（如借条、合同、结算单），确认债权未过诉讼时效、未被清偿或抵销；

2. 确认债权可转让性：核查合同约定及法律规定，排除《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定的不得转让情形；

3. 严格履行通知义务：以书面形式（如EMS、公证送达）通知债务人，留存通知凭证；

4. 明确从权利转移：若涉及担保，及时办理担保物权转移登记，或确认担保人同意债权转让。

（二）债权受让方

1. 开展尽职调查：聘请专业机构核查债权的真实性、合法性及可执行性，重点关注诉讼时效、担保情况、债务人偿债能力；

2. 完善转让协议：明确债权范围、金额（未结算债权需约定结算规则）、风险承担、违约责任；

3. 核实关联交易合规性：若为关联转让，要求转让方提供内部决议文件，确保对价公允。

（三）债务抵偿各方

1. 法定抵销前核查要件：确认双方为同一债权债务主体、债务到期且种类品质相同，及时履行通知义务；

2. 约定抵销需明确协议内容：书面约定抵偿的债权债务范围、金额、生效条件，避免歧义；

3. 核查抵偿债权的真实性：要求对方提供充分的债权凭证，确保抵偿债权合法有效；

4. 避免恶意串通：抵偿协议不得损害第三方合法权益，否则可能被认定无效。

大白话总结：

1. 债权转让时，要确保转的债权是真实有效的、没过期、符合转让规定，而且必须通知欠钱的人，不然他把钱还给原债主，你也没办法；买别人的债权一定要查清楚有没有坑，比如是不是已经过期、有没有担保，别花了钱拿不到钱。

2. 债务抵偿（比如用别人欠你的钱抵你欠别人的钱），得是你和对方互相欠钱，而且都是欠的同类型钱（比如都是货款），还要明确告诉对方；要是用第三方的债权来抵，得先确认那个债权是真的，不然抵了也白抵。

3. 不管是转让还是抵偿，一定要签书面协议，把钱数、责任写得明明白白，别口头约定，免得事后扯皮。

律师简介

杜洁律师 北京市隆安律师事务所合伙人

社会职务：广州互联网法院调解员、北京多元调解发展促进会调解员、中国中小企业协会调解中心调解员、北京朝阳律协诉讼业务委员会委员、北京广播电视台时间说法栏目特邀说法嘉宾。

业务领域：各类复杂民商事诉讼和仲裁，在合同、公司、婚姻家事、房地产、侵权等领域积累了丰富的办案经验，尤其擅长各类商事合同纠纷、公司股权纠纷等。杜洁律师还曾多年担任北京市大型国企审计法规部负责人，在为国有企业、各类民营企业提供常年法律顾问服务领域有丰富的实务经验，同时为多家公司提供常年法律顾问服务。