被保理商追索？债务人的4个核心抗辩策略与证据反击

| 俞强律师解读

一、案件简介：如果你也突然被保理商起诉…

想象一下，你的公司（债务人A公司）正按部就班地运营，却突然收到法院的传票。原告是一家保理商（C公司），声称其已从你的供应商（债权人B公司）处受让了一笔高达数百万元的应收账款，现因到期未获清偿，要求你直接向其支付全部款项。你感到困惑且压力巨大：与B公司的交易确实存在，但部分货物存在质量问题，双方正在协商扣款，且你从未收到过任何正式的债权转让通知。更不利的是，保理商C公司在起诉时，不仅提交了《保理合同》和《应收账款转让通知书》，还附有一份据称由你公司工作人员“草签”的《确认回执》，以及在中国人民银行征信中心办理的应收账款转让登记记录。你的银行账户面临被冻结的风险，正常经营瞬间被打乱。

这正是许多作为应收账款债务人的企业在保理纠纷中面临的典型困境。核心不利点往往集中在：第一，保理商手握形式上的“确认”证据；第二，债务人因内部管理疏漏，对基础交易履行的瑕疵（如质量、延期）证据保存不全；第三，对债权转让的法律后果认识不足，未能及时提出有效异议。

二、裁判结果与核心争议点

裁判结果：
某中级人民法院一审判决：被告A公司（债务人）向原告C公司（保理商）支付应收账款本金500万元及相应利息；驳回保理商对债权人B公司的其他诉讼请求（注：本案保理商仅起诉了债务人）。

法院认定要点（为何债务人一审败诉）：

1. 关键证据的采信：法院认为，保理商C公司提交的《应收账款转让通知书》及附有的《确认回执》，虽签署人是否为A公司授权人员存疑，但结合C公司在征信系统完成的转让登记，已构成一套完整的证据链，足以证明其已尽到通知义务并取得了A公司的初步确认。

2. 法律适用：法院依据《民法典》第七百六十九条关于“保理合同章没有规定的，适用债权转让的有关规定”，并参照第七百六十三条的精神，认为在债务人未提供充分证据证明应收账款虚假的情况下，应推定转让有效。法院特别指出，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条的类似原理（该条虽规范质押，但法理相通），应收账款债务人向保理商确认应收账款真实性后，又以应收账款不存在或已消灭为由抗辩的，人民法院不予支持。

3. 责任认定与抗辩权切断：A公司当庭抗辩称B公司交付的货物存在严重质量问题，主张行使先履行抗辩权，拒绝付款。但法院认为，A公司未能就货物质量问题提供充分、及时的检验报告、双方确认的瑕疵通知等有效证据。根据“谁主张，谁举证”的原则，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。因此，法院认定A公司向保理商C公司主张其对债权人B公司的抗辩不能成立。

三、抗辩策略与法律建议

俞强律师分析指出：
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，尤其擅长为债务人设计复杂案件的系统性抗辩策略。针对上述案例反映的普遍问题，俞律师从策略复盘、证据抗辩、法律程序抗辩及实战步骤四个维度，为债务人提供以下解决方案：

（一）策略复盘：如果重来，如何避免陷入被动？

事前的风险防范远胜于诉讼中的艰难抗辩。在商业往来中，作为买方（债务人）应做到：

1. 审慎签署任何确认文件：对于保理商或债权人发来的《应收账款转让确认书》、《询证函》等文件，务必由法务或核心管理层审核。确认内容应严格限于对“交易关系存在”和“未付金额”的事实陈述，避免出现“承诺放弃一切抗辩权”、“无条件付款”等对己方权利有重大限制的表述。

2. 建立并固化履约证据链：在基础合同履行中，任何关于货物数量、质量、交付时间的异议，都必须通过合同约定的或双方确认的方式（如书面验收单、瑕疵通知、会议纪要、盖章确认的邮件）及时固定。模糊的口头沟通或事后的单方陈述，在诉讼中证明力极弱。

3. 主动管理债权转让通知：一旦收到债权转让通知，应在合理期限内（建议15日内）书面回复。若对转让事实、金额有异议，或基础合同存在未决争议，应在回函中明确、具体地提出，并保留邮寄凭证。这将成为日后对抗保理商的关键证据。

（二）证据层面抗辩：构建你的“防火墙”

当诉讼来临，证据是决定胜负的核心。债务人可以从以下几个方向构建抗辩体系：

1. 攻击基础交易的真实性与履行状态

   • 证明应收账款已消灭：这是最直接的抗辩。提供向债权人B公司支付全部或部分货款的银行转账凭证、承兑汇票复印件等，证明债务已清偿。

   • 证明存在法定抵销事由：若与债权人B公司互负到期债务，且种类、品质相同（例如，A公司也对B公司享有货款债权），可主张抵销。需提供证明互负债务的合同、凭证。

   • 证明基础合同未实际履行或履行存在根本瑕疵：主张保理商所受让的债权根本不存在或付款条件未成就。例如，提供证据证明《购销合同》系为融资而虚构，双方并无真实交货意图（可申请对合同签章进行司法鉴定，或提供双方人员沟通记录证明虚假性）。更常见的是，证明债权人未按约交货、交货不符约定。此时，证据的组织至关重要：需提供经对方签收的《货物验收报告》及《质量异议通知》、第三方检验机构出具的鉴定报告、双方就质量问题协商的完整聊天记录或邮件往来、因质量问题导致己方下游客户索赔的证据等，形成完整的证据链。切忌仅作口头陈述或提供零散、无对方确认的单据。

2. 质疑应收账款转让的效力

   • 主张未收到有效通知：根据《民法典》第五百四十六条，债权转让未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债务人可抗辩称从未收到保理商或债权人发出的、内容明确具体的债权转让书面通知。保理商仅有的征信中心登记记录，不能替代“通知”的法定要件。

   • 主张通知内容存在重大瑕疵：例如，通知中载明的应收账款金额、到期日与基础合同严重不符，或未附上足以识别债权的必要文件（如基础合同复印件），导致债务人无法准确履行。债务人可主张该通知不构成有效通知，其向原债权人B公司的付款仍属有效履行。

3. 挑战保理法律关系的成立

   • 主张“名为保理，实为借贷”：收集证据证明本案实质是债权人B公司向保理商C公司的单纯融资借贷，而非真实的保理业务。关键证据包括：融资期限与应收账款期限明显不匹配、保理商未提供任何应收账款管理或催收服务、债权转让通知系在融资发生后补做、保理商与债权人存在长期、循环的融资合作模式等。若此主张成立，则债务人A公司与保理商C公司之间无直接法律关系，C公司无权向A公司直接追索。

（三）法律与程序层面抗辩：善用规则争取主动

1. 行使法定抗辩权：依据《民法典》第五百四十八条，债务人接到债权转让通知后，可以向受让人（保理商）主张其对让与人（债权人）的抗辩。这包括：

   • 同时履行抗辩权：如合同约定“货到付款”，而债权人未完成全部交货义务。

   • 先履行抗辩权：如债权人应先提供技术资料或样品，但其未提供。

   • 不安抗辩权：如有确切证据证明债权人经营状况严重恶化，可能丧失履约能力。

   • 履行瑕疵抗辩权：即前述的货物质量、数量不符等。
     关键点：行使这些抗辩权，必须有扎实的证据支持，而非单纯的法律主张。

2. 申请追加债权人作为第三人：这是一个极其重要的程序策略。当债务人以基础合同履行瑕疵（如未交货、质量不合格）进行抗辩时，由于相关事实证据主要掌握在债权人B公司手中，债务人往往面临举证困难。此时，应主动向法院申请追加债权人B公司作为无独立请求权第三人参加诉讼。理由在于：查明基础合同的真实履行情况是本案关键，而债权人作为合同当事人，是查明事实的唯一直接证据来源。追加其到庭，既能迫使债权人举证，也能防止法院在债权人缺席的情况下做出对债务人不利的事实推定。

3. 提出管辖权异议：在保理商同时起诉债权人和债务人的案件中，需要仔细审查管辖约定。根据一些地方的司法实践（如已失效但仍有参考价值的《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要(一)》），保理商向债权人、债务人及担保人一并主张权利的，可以根据债权人与债务人之间的基础交易合同确定管辖。若基础合同约定由债务人所在地法院管辖，而保理商却在保理商所在地起诉，债务人应及时提出管辖权异议，争取在更便利的场所应诉。

（四）实战建议：收到诉状后，立即采取的4个步骤

1. 第一步：全面证据梳理与固定（24-72小时内）。立即成立内部应诉小组，全面收集与债权人B公司的所有往来文件：基础合同所有版本及附件、全部发货单/送货单（尤其注意是否有己方签收）、验收记录、质量异议函、付款凭证（银行回单）、对账单、邮件、微信/钉钉等即时通讯工具的完整聊天记录（切勿删除或选择性提供）、通话录音（如合法取得）等。目标是还原交易全貌，找出对方的履约瑕疵和己方的权利依据。

2. 第二步：深度剖析起诉材料与己方“确认”文件。聘请专业律师或由资深法务仔细审查保理商提交的《应收账款转让通知书》及你方可能签署过的任何确认函、回执。重点寻找：签署人是否具有公司授权（可对照公司授权签字人名单）、公章真伪疑点、文件内容是否存在歧义（如“确认应收账款”是否等同于“承诺付款”）、确认金额与实际情况是否相符等。

3. 第三步：在法定举证期内完成高质量举证与质证。在法院指定的举证期限内，系统性地提交己方证据，并针对保理商的每一份关键证据提交书面质证意见。对于有伪造嫌疑的对方证据（如伪造的签收单、确认函），应果断在质证意见中明确提出异议，并书面申请司法鉴定。

4. 第四步：评估并启动必要的程序性申请。根据案件情况，与律师共同评估是否必要及何时提出：追加债权人作为第三人的申请、管辖权异议申请、调查取证申请（如申请法院向银行调取债权人收款流水以证明其已收款）、证人出庭作证申请等。程序权利的有效运用，有时能打乱对方节奏，为己方争取宝贵的准备时间或更有利的诉讼局面。

四、风险提示与专业支持

每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实与多重法律关系交叉，上述分析基于脱敏案例及普遍法理，仅为债务人提供抗辩的策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，案件结果高度依赖于证据细节、法官心证及地方司法实践，建议务必结合全案证据尽早咨询专业律师。

如果您作为企业正面临保理商的诉讼追索，需要专业的抗辩策略分析、证据体系构建与庭审强力支持，可以通过公众号“律师俞强”留言咨询，或访问上海君澜律师事务所官网获取联系。

五、律师团队展示

我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，最大化维护您的商业利益。
服务领域：保理合同纠纷、应收账款争议、金融借款合同纠纷、公司股权纠纷、重大合同争议、商业秘密及知识产权维权与抗辩，以及与之相关的执行异议、再审、申诉程序。
上海君澜律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号12楼