独立董事，到底独立于谁？从*ST东晶独董被立案聊起

独立董事又上新闻了。

1月14日，*ST东晶公告：公司独立董事傅宝善因涉嫌内幕交易，被证监会立案调查。

公司火速切割——“本次立案是对傅宝善的个人调查，与公司无关”。确实，人家没查*ST东晶，查的是傅宝善本人。而且2025年12月31日，傅宝善辞职，2026年1月14日，被立案。时间点为何如此巧合？不知道，也别问。他内幕交易了哪只股票？公告没写，别瞎猜。*ST东晶的态度很明确：这人已经辞职，他的事与公司无关。

聊这件事，不是为了追着傅宝善涉嫌内幕交易不放。

而是因为他撕开了一道口子——连上市公司的“监督者”都在监守自盗，我们凭什么相信独立董事能“独立”？

独立董事，到底应该独立于谁？

翻翻定义：独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

翻译成人话：独立于大股东、独立于管理层、独立于任何可能给好处的人或组织。

理论上无懈可击。

但有个关键矛盾点在于：谁来提名这个“独立”的董事？

现实往往是大股东/实控人认识，然后提名，董事会也没啥意见，直接通过，最后股东会上大股东/实控人投绝对多数赞成票，再加上中小股东也不认识这个独董，影响不大一般也不会投反对票，最后通过。

所以说，你让大股东/实控人选一个以后可能跟自己对着干的人？

这不叫独立董事，这叫请人来监督自己有没有好好工作，纯给自己添堵。

独立董事的“不独立”时刻

1. 提名时刻：人情世故，不是公开招聘

独立董事这个岗位，你在招聘网站上见过吗？

反正我没见过。

独立董事怎么来的？董事长认识某位教授、董秘认识某位退休局长、实控人和某位律师喝过茶——“老张，来我们公司挂个独董吧，一年十来万，不用坐班。”

低头不见抬头见，三分薄面总要给。

你让这位“老张”上任第一件事，就是对大股东的关联交易投反对票？

他不是为民请命的海瑞，他只是一个来做兼职的。

2. 履职时刻：一年5次会，5次都是线上参与

独立董事一年拿多少钱？

A股中位数：10万元左右。

这点钱，够不够一个人全年“独立”地盯着公司？

不够。所以独董通常不止在一家公司挂职。

有的一年挂三五家，有的一年挂七八家。年入百万不是梦，只是这个梦，是用“分身术”换来的。

年报里有个很容易被忽略的表格，叫“董事出席董事会及股东会的情况”。

你随便翻几家，大概率会看到这些内容：

“以通讯方式参加董事会次数”“5”以及“本报告期应参加董事会次数”“5”

意思很简单：一年开了5次董事会，5次都是“腾讯会议参会”。手机往桌上一架，静音一开，人可能在出差、在忙、甚至躺在三亚的沙滩上。

虽然说线上参会而不是到公司现场参会也算亲自参加董事会会议。

但我想问：一个连公司门朝哪开都不知道的人，怎么为公司的战略决策提供“独立专业意见”？

3. 薪酬时刻：拿谁的钱，替谁说话

这是最朴素、也最无解的逻辑。

独立董事当然想为中小股东发声。但独立董事的工资是中小散户凑钱众筹以后打到银行卡上的吗？并不是！独立董事的工资是上市公司发的。

天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。

你让一个每年从公司拿10万块的人，为了几万个素未谋面的散户，跟给自己发钱的大股东拍桌子？

这不是道德问题，这是人性问题。

4.辞职时刻：康美药业之后，发生了什么？

2021年，康美药业财务造假案宣判：

5名独立董事承担10%（折合2.46亿元）和5%（折合1.23亿元）范围内的连带赔偿责任——而他们在康美药业每年的薪酬，仅10万元左右。

判决一出，A股迎来独董“离职潮”。媒体用词文雅，叫“调整”；实话就是“抱头鼠窜地逃跑”。

他们跑，不是因为不负责。而是因为他们在康美药业案之后，突然发现，这个岗位的责任与回报，已严重错位。

难道就没有“真独立”的独董吗？

有，但很少。

当年的ST北文，独董褚建国。2021年，他对公司半年报投了反对票。

理由写得很细：“2020年年报我就反对，东方山水项目的文件没提供，我无法判断其对公司2021年半年度报告的影响。”

不过反对没啥用，毕竟6位董事同意，1位董事反对，0位董事弃权，所以议案还是通过了。

真视通，新老股东内斗。独董吕天文对财务管理制度、货币资金管理制度、印章管理制度等三项议案投了弃权票。

此事过后的3个月，吕天文就辞职了。

爱迪尔，2021年，72岁的独董王斌康在董事会上投出反对票，甚至与时任董秘、董事长展开交锋。

也许这些独董都是海瑞。

但问题在于，海瑞只有一个，而上市公司有五千多家。

写这篇文章，不仅仅只是为了抨击那些监守自盗的独立董事。

更重要的是，不能把独立董事，当成“独立”的担保。

他们中的绝大多数，不是不专业，不是不善良。他们只是被放在了一个很难“独立”的位置上。

提名权在大股东/实控人手里，薪酬在上市公司账上，一年到不了一次现场——这样的“独立”，到底独立于谁？

下次你再看到上市公司关于独立董事的公告，或者相关宣传稿，写着独立董事光彩照人的履历：某某知名大学教授、某某知名律所合伙人等等。

你可以多看两眼。

但请记住：他们的履历是真的，他们的专业是真的，他们的薪酬也是真的，但他们能在现实中发挥的作用，可能没有某些公关宣传稿上写的那么大。买股票的时候，还是少看独董履历，多看财报数据吧。

参考资料：

截至2025年底A股上市公司总市值达123万亿元——新华网

炮轰财报：爱迪尔72岁独董投出反对票 真相扑朔迷离——新华网

因无法确定前期财务造假对2021年度中报影响 ST北文一独董投出反对票——和讯股票

真视通拖近4个月未回复 深交所关注函升级为监管函——证券日报

弄不清“公章去哪儿” 真视通独董干脆一辞了之——证券日报

康美5独董深陷赔偿门引辞职潮！开山控股首度发声：谴责辞职独董——齐鲁壹点

连带赔偿上亿 “花瓶”独董有了硬约束——独董“离职潮”观察——新华网

关于独立董事辞职的公告——*ST东晶

关于独立董事收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告——*ST东晶