两保代三律师三会计师被监管警示、发行人被公开谴责！

文/梧桐晓编

2月11日，上交所发布《关于对湖南麒麟信安科技股份有限公司及相关责任人予以公开谴责的决定》、《关于对保荐代表人高骜旻、马睿予以监管警示的决定》、《关于对签字律师莫彪、邓争艳、黎雪琪予以监管警示的决定》、《关于对签字会计师闫磊、曾春卫、冯俭专予以监管警示的决定》。湖南麒麟信安科技股份有限公司曾向上海证券交易所申请科创板IPO。该IPO项目保荐机构为中泰证券、高骜旻、马睿为保荐代表人；法律服务机构为湖南启元律师事务所，签字律师为莫彪、邓争艳、黎雪琪、审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师为闫磊、曾春卫、冯俭专。

一、发行人、中介机构违规情况

根据申报文件，A1 单位是麒麟信安报告期内第一大客户，麒麟信安对其销售收入分别为 6,250.19 万元、10,295.07万元、14,417.29 万元，占各期营业收入比例分别为44.23%、44.52%、42.65%。

2022 年 5 月，A1 单位向麒麟信安发出《整改通知函》，认定麒麟信安向其销售的合同总额5,940.24 万元产品总价虚高2,370.04 万元，要求麒麟信安限期退回虚高价款。上述事项影响发行人与 A1 客户之间销售收入准确性、合规性等审核判断，属于应当及时向上交所报告的重大事项。麒麟信安在收到有关函件后，未及时向上交所报告前述事项并更新发行上市申请文件。

2022 年 8 月，上交所发出针对性问询函件，要求中介机构对《整改通知函》指出事项进行核查。

在此过程中，麒麟信安仍未如实说明有关情况。根据核查回复文件，麒麟信安未收到《整改通知函》，相关核查结论与实际情况不符。

中泰证券、启元律所、天职国际在未向A1 单位进行核实的情况下，核查回复称麒麟信安未收到《整改通知函》，相关核查结论与实际情况不符。

二、发行人及相关责任人的责任认定、处分决定

上交所认为：发行人与第一大客户相关收入的准确性、合规性影响对发行上市条件的审核判断，属于应当及时向上交所报告的重大事项。麒麟信安在发行上市申请过程中，未及时向上交所报告相关情况并更新发行上市申请文件，履行相关信息披露职责不到位。在上交所进行针对性问询后，麒麟信安仍继续隐瞒收到第一大客户函件及被要求限期退回虚高价款事项，主观故意明显，违规情节严重。杨涛作为实际控制人暨时任董事长、刘文清作为时任总经理、苏海军作为时任财务负责人，对相关违规行为负有主要责任。

针对上述违规事项，麒麟信安及相关责任人提出申辩理由如下：

一是《整改通知函》系双方业务磋商的过程性沟通文件，A1 单位出具的单方函件不具备法律约束力，不会对发行人财务报告产生实质影响。二是发行人收到的《整改通知函》发函主体及所载内容与针对性问询函件中要求核查事项存在一定差异，发行人已如实就问询函件核查事项作出回复。三是麒麟信安就函件所述事项产生的退款发生在2023年度，不影响申报期收入的真实性，发行人在与A1 单位协商确定退款事宜后及时向中介机构及监管机构汇报，麒麟信安及相关责任人不存在任何隐瞒的主观故意。

对于上述申辩理由，本所自律监管纪律处分委员会经审核认为：一是麒麟信安 2022 年 5 月收到A1 单位《整改通知函》，函件明确指出相关产品总价虚高、发行人需限期退回虚高价款。函件是否为过程性沟通文件不影响其属于应当及时向本所报告的重大事项。二是上交所相关问询函件已明确指出《整改通知函》内容涉及麒麟信安与 A1 单位间产品销售、需退回货款等事项，发行人应当据实说明情况、分析影响并进行风险揭示，《整改通知函》出具单位及所涉金额与问询函件是否完全一致不影响其报告及信息披露义务。三是麒麟信安在收到相关函件后未主动向本所报告，在后续回复本所针对性问询函件过程中，仍未向中介机构及本所告知相关事项，存在隐瞒的主观故意。其在2023 年退款行为发生后向中介机构及监管机构报告有关情况，上交所在决定过程中已予以考虑。对当事人提出的其他合理意见，上交所予以采纳，并已在纪律处分决定书中予以体现。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对湖南麒麟信安科技股份有限公司、杨涛、刘文清、苏海军予以公开谴责。

三、对保荐机构的责任认定和监管措施决定

上交所认为：发行人与第一大客户相关收入的准确性、合规性影响对发行上市条件的审核判断，在上交所提出针对性核查要求后，中泰证券在未向 A1 单位核实的情况下，出具了与实际情况不符的核查意见，相关核查依据不充分，履行保荐职责不到位。高骜旻、马睿作为项目保荐代表人，对此负有直接责任。

上交所决定采取以下监管措施：对保荐代表人高骜旻、马睿予以监管警示。

四、对律所的责任认定和监管措施决定

上交所认为：发行人与第一大客户相关收入的准确性、合规性影响对发行上市条件的审核判断，在本所提出针对性核查要求后，启元所在未向 A1 单位核实的情况下，出具了与实际情况不符的核查意见，相关核查依据不充分，履行专业职责不到位。莫彪、邓争艳、黎雪琪作为项目签字律师，对此负有直接责任。

上交所决定采取以下监管措施：对签字律师莫彪、邓争艳、黎雪琪予以监管警示。

五、对审计机构的责任认定、监管措施决定

上交所认为：发行人与第一大客户相关收入的准确性、合规性影响对发行上市条件的审核判断，在本所提出针对性核查要求后，天职国际在未向 A1 单位核实的情况下，出具了与实际情况不符的核查意见，相关核查依据不充分，履行专业职责不到位。闫磊、曾春卫、冯俭专作为项目签字会计师，对此负有直接责任。

上交所决定采取以下监管措施：对签字会计师闫磊、曾春卫、冯俭专予以监管警示。

麒麟信安科创板IPO于2022年5月16日过会，2022年9月14日获得注册，2022年10月28日上市，股票代码：688152。