70亿重整！安徽国企欲入主杉杉股份，海螺集团间接入局

出品｜达摩财经

经历近一年波折，杉杉集团的重整之路终于迎来重要进展，安徽国资或将入主。

2月8日，杉杉股份（600884.SH）发布公告称，公司控股股东杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易、杉杉集团管理人与重整投资人安徽皖维集团有限责任公司（下称“皖维集团”）、宁波金融资产管理股份有限公司（下称“宁波金资”）签署《重整投资协议》。

若本次重整成功，杉杉股份的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为皖维集团，实控人将变更为安徽省国资委。

值得注意的是，在前期遴选中，中选的投资人为皖维集团、海螺集团和宁波金资组成的联合体。其中，海螺集团并不直接担任重整投资人，而是通过重组皖维集团，成为该公司的控股股东。

目前，海螺集团重组皖维集团计划正在进行当中，这也意味着，一旦海螺集团完成对皖维集团的重组，海螺集团将间接实现对杉杉股份的控制。

杉杉集团成立于1989年，由知名浙商郑永刚创立于浙江宁波。30余年来，杉杉集团从一家服装公司逐步发展为一家集新能源科技、偏光片等业务的产业集团。近年来，杉杉集团债务问题不断，2025年初，多家银行向法院申请对杉杉集团进行重整。2025年3月，杉杉集团及其子公司朋泽贸易正式被裁定进行实质合并重整。

去年6月，江苏“船王”任元林旗下公司新扬子商贸与TCL产投、东方资管等公司组成联合体，成功当选杉杉集团首轮重整投资人。彼时，该联合体计划出资32.84亿元取得杉杉股份23.36%的表决权，以控制这家负极材料、偏光片上市公司。

但在当年10月的债权人会议上，该重整投资计划遭到债权人、出资人否决，杉杉集团只得再度招募重整投资人。此后，方大集团旗下上市公司方大炭素（600516.SH）、湖南省属国企湖南盐业、中国宝安（000009.SZ）及其旗下负极材料公司贝特瑞（920185.BJ）等多家知名企业均宣布将参与杉杉集团重整。

最终，安徽国资企业皖维集团携手宁波地方AMC宁波金资，成功当选杉杉集团重整投资人。

在此次重整中，皖维集团牵头的重整投资人将出资49.87亿元收购杉杉股份股权，价格为16.42元/股，较前一任联合体11.44元/股的收购价溢价逾40%。叠加按上限计算的即期出资股票的破产服务信托优先受益权，总投资额为不超过71.56亿元。

在公告发出前一个交易日，杉杉股份股价就实现涨停，2月9日公司股价再度一字涨停，收于15.81元/股，总市值约为356亿元。

收购价提升4成

此次牵头参与杉杉集团重整的是安徽省属国企皖维集团，皖维集团将通过“两步走”的形式实现对杉杉股份的控制。

今年1月，杉杉集团持有的1.48%杉杉股份股票被司法裁定执行，执行完成后，杉杉集团、朋泽贸易（下合称“债务人”）持有的上市公司股权由23.36%降至21.88%。这部分股权将在此次重整中被分割。

皖维集团将以16.42元/股的对价，收购债务人所持的13.5%杉杉股份股票，总价约49.87亿元。这一对价较前次重整11.44元/股的价格溢价约43.53%，并较公告前最后一个交易日溢价14.27%。剩余的8.38%股份，将由重整后的债务人继续持有，债务人将与皖维集团签署为期三年的一致行动协议。

若本次重整最终顺利完成，皖维集团将控制杉杉股份21.88%的表决权，成为公司控股股东，安徽省国资委将成为公司实控人。

对于其余资产，皖维集团设立了破产服务信托，该信托的受益人为皖维集团、债权人和原出资人。公告显示，破产服务信托的底层资产包括保留在债务人名下8.38%杉杉股份股票、以及除杉杉股份股票外的全部其他资产。宁波金资将担任第一任处置机构。

据公开信息，除持有杉杉股份股票外，债务人还持有徽商银行（3698.HK）3.64%股权、永杉锂业（603399.SH）13.94%股权，以及部分医院资产及不动产等资产。

对于债权人，重整投资协议提供了即期出资、远期收购两种清偿路径。

即期出资模式，即债权人可以“现在拿钱”。皖维集团将出资11.5元/股作为债权人的偿债资源，以取得债务人持有的不超过8.38%杉杉股份股票对应的破产服务信托优先受益权。债务人将以每股11.5元的资金向相应债权人进行现金分配，此外，债权人还能取得优先受益权之外的超额收益。

远期收购模式，即债权人“延期拿钱”。对于即期出资股票之外的剩余股票，皖维集团可以提供远期收购。具体而言，在3年限售期届满后的1年内，债务人可以要求皖维集团以每股11.5元加上3年利息的价格，回购相应的股票。

海螺集团同步整合皖维集团

此次参与杉杉集团重整的皖维集团，是安徽重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，主营聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售，主要产品包括聚乙烯醇、VAC、PVA光学薄膜、偏光片等。皖维集团下辖6家子公司，核心子公司为上市公司皖维高新（600063.SH）。

皖维集团的业务范畴及出价，恰好满足杉杉集团对重组投资人的要求。去年杉杉集团首次遴选重组投资人时，仅要求投资人拥有与杉杉集团、杉杉股份等公司的产业及规模相适应的经营管理能力。随着任元林牵头的联合体被否，杉杉集团也提升了对重整投资人的要求，要求有偏光片、负极产业背景的投资人优先。此外，收购杉杉股份股票的价格也由不低于8.65元/股提升至不低于11.50元/股。

在参与杉杉集团重整的同时，皖维集团还在推进与省内另一家国企海螺集团的整合。海螺集团控制着海螺水泥、海螺新材、海螺环保、海螺材料科技4家上市公司，资产规模超过3000亿元。

今年1月底，皖维高新发布公告称，海螺集团计划向皖维集团增资49.98亿元，取得该公司60%的股权。此外，安徽省投资集团、安徽省国控集团将通过无偿划转方式取得皖维集团各20%股权。

近年来水泥行业整体承压，行业龙头海螺水泥的业绩整体下滑。受此影响，海螺集团的业绩表现也有所下行。2022年至2024年，集团的营收从2219.22亿元降至1438.62亿元，净利润从163.99亿元降至55.99亿元。

对于海螺集团而言，取得皖维集团控制权，有助于帮助公司找到第二增长曲线。此外，海螺集团还能与安徽省投资集团、安徽省国控集团实现强强联合，推动自身的转型升级。此次皖维集团参与杉杉集团的重整，将取得杉杉股份的控制权，这也将进一步提升自身及海螺集团的实力。

杉杉股份是国内偏光片、负极材料龙头，公司人造石墨负极材料产量连续多年蝉联全球第一，规划2026年硅基产能达8万吨，全球市占率目标20%；杉杉股份旗下杉金光电目前则是全球产能最大、市场份额领先的偏光片供应商。

近年来，杉杉股份业绩波动不断，但多数年份实现盈利。2022年至2024年，公司营收分别为217.02亿元、192.70亿元、186.80亿元；归母净利润分别为26.91亿元、7.65亿元、-3.67亿元。近期发布的业绩预告显示，公司2025年预计实现归母净利润4-6亿元，同比扭亏为盈。

杉杉股份表示，本年度扭亏主要得益于负极材料和偏光片业务销量稳健增长，预计两大业务合计实现净利润9-11亿元。

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