案说公司法｜公司人格否认个案认定，股东仅就本次侵权担责

【裁判要旨】

1. 股东用个人账户收取公司项目款且未入账，致公司无财产清偿债务，构成人格混同，应在收取金额范围内对债权人承担连带责任。

2. 公司人格否认系“一时一事”的例外救济，股东仅对本次侵权行为对应的损害金额负责，不能推定其对全部历史债务均负连带责任。

3. 债权人未能证明股东在其他项目中也存在同类侵权行为的，法院对超出收款金额范围的连带请求不予支持。

【基本案情】

2010年6月1日，方甲、滕某登记结婚。2011年3月30日，方甲、丁某作为股东（各占50 %），成立某电气公司。2017年7月24日至2019年6月24日，某电气公司经过几次股权变动，最终股东变更为方甲、方乙（各占50 %）并在工商部门登记备案变更。2016年5月12日至2017年10月28日，某科技公司与某电气公司签订多份《定做承揽合同》，其中，某一合作项目名称为某水立方，签订时间2017年 9月12日，合同价款910000 元。该项目发包方是某投资公司，承包方是某建筑公司。因某电气公司未支付合作期间的加工费用，某科技公司将某电气公司诉至法院。2020年4月2日，广东省东莞市第一人民法院就该案作出民事判决，判令某电气公司承担给付加工款1651230元及相应利息的责任，后某电气公司怠于履行生效裁判，2020年8月6日，某科技公司向东莞市第一人民法院申请强制执行。2020年11月25日，东莞市第一人民法院裁定终结本次执行程序。

某投资公司与某建筑公司就C项目发生纠纷引发诉讼，2020年9月16日，法院作出民事调解书，确认某投资公司尚欠某建筑公司工程款820000元，并分期履行。2020年11月13日，某投资公司向某建筑公司支付300000元。当日， 方甲向某建筑公司提出《付款申请》，主要内容：现有项目名称：C项目一户一表及专变配电工程，该项目负责人为方甲。甲方甲投资公司于2020年11月13 日转300000元到某建筑公司账上，现申请某建筑公司扣除挂靠管理费及相关税费后付到方甲账上。2020年11月16日，某建筑公司扣除管理费9000元，税费20289.45元后通过银行转账向方甲支付270710.55元。2020年12月31日，某投资公司向某建筑公司支付260000元。2021年1月4日，方甲向某建筑公司提出《付款申请》，主要内容：现有项目名称：C项目一户一表及专变配电工程，该项目负责人为方甲，甲方甲投资公司于2020年12月31日转260000元到某建筑公司账上，现申请某建筑公司扣除挂靠管理费后付到方甲账上。同日，某建筑公司扣除管理费6500元后通过银行转账向方甲支付253500 元。

【案件焦点】

方甲作为股东是否对第三人某电气公司不能清偿某科技公司的债务承担连带责任。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第二十条

《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条

【典型意义】

1. 确立“限额人格否认”规则：打破即独立人格不再“一刀切”，而是与具体侵权损害相适应，防止股东责任无限扩大。

2. 明确举证责任：债权人需对“股东在其他交易中亦混同”承担举证责任，否则只能就本次已查明的收款金额主张连带。

3. 警示股东：私收公司款、不做财务记载即可能触发局部连带责任；同时提醒公司及时规范财务管理，避免人格混同风险。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 被告方甲对东莞市第一人民法院民事判决书确定的第三人某电气公司对原告某科技公司所欠加工款、逾期付款利息、担保费、迟延履行期间的债务利息、受理费、保全费承担连带清偿责任；

2. 被告滕某对被告方甲上述债务承担连带责任；

3. 驳回原告某科技公司的其他诉讼请求。

二审判决如下：

1. 撤销南宁市邕宁区人民法院（2021）桂0109民初【】号民事判决第二项、第三项；

2. 变更南宁市邕宁区人民法院（2021）桂0109民初【】号民事判决第一项为：方甲以524210.55元为限，对相关民事判决书确定的某电气公司对某科技公司所欠加工款、逾期付款利息、担保费、迟延履行期间的债务利息、受理费、保全费承担连带清偿责任；

3. 驳回某科技公司的其他诉讼请求。

【案例来源】

广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2022）桂01民终【】号民事判决书