三重壁垒亟待突破：山东上市公司气候信披的挑战与破局

编者按：2025年7月，《上市公司信息披露管理办法》正式实施，信披规范受到更多重视。

2026年伊始，监管部门便相继发布多项重大举措，释放“零容忍”的从严监管信号。正确应对信息披露深度改革，促进企业合规、标准化发展，已成为上市公司面对的重要议题。

即日起，凤凰网山东推出“上市鲁企信披观察”栏目，不定期发布第三方机构“信披观”对山东上市公司信披事项的点评与建议。

强化治理是上市公司高质量发展的重要一环。凤凰网山东推出此栏目，深度观察鲁企信披议题，旨在助力鲁企规范发展，进一步打造更加公开、透明、可信的上市鲁企形象。

2025年12月25日，财政部等九部委联合印发了《企业可持续披露准则第1号—气候（试行）》，这套尚处“自愿实施”阶段的准则，为上市公司打开应对气候风险“考卷”的同时，也促使了各方探寻破局之道。

此前，上市公司需要应对来自生态环境、证监等多维度的监管要求。“多头报送、口径不一”一度是合规痛点。而最新发布的《气候准则（试行）》虽为企业自愿实施，但作为九部门联合发布的通用准则，其融合和统领意义十分明确。

这部试行准则绝非原则性的倡导文件，而是一份涵盖了‌总则、治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标‌五大模块的详细“综合考卷”，为上市公司画出了一条清晰的“合规路径”。

明确了披露的五大支柱框架

该准则明确了气候相关信息的披露目标是向投资者、债权人及政府提供决策有用的信息。为此，企业必须系统性地展示其在‌治理架构、战略规划、风险管理、量化指标、气候目标‌五个维度的实践与成果。

这五个方面环环相扣，构成一个完整的“气候叙事”，旨在杜绝“漂绿”行为，要求企业不仅要“言”（披露指标），更要阐述其“行”（治理与战略）与“果”（绩效与进展）。

严苛的情景分析与资本关联性要求

准则对企业提出了远超“报个数”的要求。例如，要求披露‌气候情景分析‌的输入值、关键假设和方法，以评估企业战略的“气候韧性”；要求披露‌内部碳定价‌、‌薪酬与气候因素挂钩‌的细节；对于气候机遇和风险，必须披露‌相关的资产金额和百分比‌。

这些要求将气候风险从定性概念转变为直接影响资本配置、资产估值和高管激励的定量管理要素。

山东是制造业大省，也是能耗和碳排放大省，范围三排放核算、跨部门协同等难题更为突出。对山东辖区上市公司而言，这场“大考”既是信披合规的挑战也是实现绿色低碳转型的契机。

企业三重能力壁垒亟待突破

气候准则看似是披露要求的升级，实则是对企业深层运营能力的全面考核，三重结构性痛点尤为突出。

其一，数据治理与价值链穿透难题。范围三排放核算需穿透上下游供应链，依赖供应商协同提供采购、物流、产品使用等多源数据，而多数企业缺乏跨部门数据管道，传统财务团队难以胜任气候情景分析的建模需求，数据缺口与核算方法不统一成为普遍困境。

其二，治理架构与战略整合短板。不少企业仍由CSR部门孤立处理ESG事务，董事会缺乏气候专业研判能力，无法将气候因素内化为资本配置、资产收购剥离等核心决策，导致气候战略与业务发展“两张皮”。

其三，防“漂绿”与量化披露压力。准则要求企业明确披露减排目标的基准期、覆盖范围、碳信用抵销细节，依赖模糊表述应对监管的空间被大幅压缩，第三方鉴证的需求也让企业面临更高的合规成本与声誉风险。

破局之道：从规范转型到赋能补位

在此背景下，企业的合规遵从、行业协会的精准补位以及三方机构的智能工具赋能升级，成为企业破解合规难题、抢占先机的关键支撑。

从合规遵从到价值创造的转型路径

面对监管与市场的双重倒逼，上市公司需摒弃“合规即终点”的思维，将气候披露转化为提升核心竞争力的战略抓手。

首先，推动治理架构升维，重组董事会职能，设立气候专家委员，明确董事会对气候风险的监督职责，将碳定价纳入投资决策，实现气候治理与日常运营的深度融合。

其次，筑牢数据治理根基，梳理全价值链排放源，识别数据缺口，联合上下游供应商建立统一的数据共享机制，同时借助智能平台实现数据的规范化管理与高效核算。

地方培训与智能工具双线发力

面对系统性挑战，单一企业的单打独斗难以为继，地方行业协会与智能技术平台形成的赋能体系，成为企业破局的关键抓手。

针对鲁企制造业居多、涉及高碳产业链多的特点，山东上市公司协会于2026年1月28日举办了专题培训，培训内容聚焦了ESG信息披露及报告编制等核心议题，直击实操痛点，精准覆盖了董秘、证代及董办相关人员等“关键少数”，是地方协会精准赋能的典型实践。

面对要求极其复杂的准则，企业采用人工方式进行数据搜集、交叉验证、情景分析与报告编制，不仅效率低，并且出错风险极高。针对合规信披需求应运而生的“信披观”平台，打通了“环境-交易所-证监-财务”四维信息壁垒，构建了统一的知识图谱与合规规则库，将AI与规则引擎结合的智能化平台，成为上市公司应对这一庞大复杂任务的不可或缺的基础设施，帮助企业从“被动合规”向“主动管理”和“价值提升”升级。