RWA代币化监管落地：境内资产境外发行开启“备案制”

随着全球现实世界资产（RWA）代币化浪潮涌动，境内资产通过区块链技术赴境外融资的监管框架正式浮出水面。

近日，《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“《指引》”）正式发布。

《指引》联合《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称“42号文”）共同构成了我国对RWA业务的监管体系。

多位行业及法律专家向《中国经营报》记者表示，此次政策的核心在于将RWA与纯投机性的虚拟货币进行法律界分，在严控风险的前提下，为境内企业开辟了合规的境外融资通道。

明确属性 严设发行准入红线

《指引》明确，境内资产境外发行资产支持证券代币，是指以境内资产产生的现金流为偿付支持，利用分布式账本等技术在境外发行代币化权益凭证的活动。

RWA本质是将现实世界中存在的非数字实体资产以及与之相关的收益权、合同权益等，通过区块链技术将其通证化（代币化），使之能够在区块链上交易和流通。简而言之，RWA通过创新的融资方式，使得“动不了、卖不快、投不起”的传统资产，变得像虚拟货币一样，可以小额购入、快速交易、便利流通。

RWA的底层资产范围广泛，包括但不限于各种实物资产、各类文化资产、各类金融资产。

《RWA：重估现实世界资产》作者柏亮提示，监管对虚拟货币的禁止态度并未变化，甚至可以说是更加严格。但是42号文把虚拟货币和现实世界资产代币化分开表述，说明从监管分类来看，现实世界代币化具有区别于虚拟货币特征。代币化只是交易工具和流通方式，不改变现实世界资产而本身的法律属性和资产属性。

“42号文是《指引》的前提，只有在落实42号文要求的前提下，在严格禁止境内虚拟货币交易等非法金融活动的前提下，在充分对市场主体、业务类型严格的监管下，才能开展RWA业务。”柏亮补充道。

北京大成（上海）律师事务所律师、浙大城市学院法学院特聘专家施子涵表示：“42号文首次在监管层面明确将RWA与传统虚拟货币加以区分，为后续对RWA的金融监管工作在法律层面奠定了基础。”

在准入方面，监管部门设立了严格的“防火墙”。《指引》明确，若基础资产存在重大权属纠纷、危害国家安全，或属于“境内资产证券化业务基础资产负面清单”范畴的，一律不得开展相关业务。

宁人（北京）律师事务所主任马军进一步分析表示，将境外RWA发行与境内ABS负面清单挂钩，意在防止部分企业规避国内宏观调控政策。

此外，《指引》中列明，发行主体诚信记录也被纳入硬性考核，凡近3年存在贪污、贿赂等经济犯罪的主体均被排除在外。

此外，主体诚信记录也被纳入硬性考核，凡近3年存在贪污、贿赂等经济犯罪的主体均被排除在外。

“未经备案在境外发行将涉嫌非法发售代币票券、非法集资甚至擅自公开发行证券等责任。”马军提示道。

上海靖霖（北京）律师事务所合伙人刘笛也特别提醒道，近期监管部门对中介机构责任的监管态度大幅趋严，中介机构需要更加压实责任，恪尽义务。

警惕非法“RWA”

区分合规的RWA与非合规的RWA已经是当下的重要话题。

42号文中首先提到，近期，虚拟货币、现实世界资产（RWA）代币化相关投机炒作活动时有发生，扰乱经济金融秩序，危害人民群众财产安全。

“从当前来看，RWA主要有三种模式：第一种模式是将传统金融资产放到区块链上进行交易；第二种模式是权益份额进行代币化；第三种就是非法集资或诈骗换了个新包装。”上海曼昆律师事务所创始人刘红林在公开撰文中指出。

需要指出的是，截至目前，国内仅朗新集团（300682.SZ）、协鑫能科（002015.SZ）、奥瑞德（600666.SH）三家企业通过区块链技术实现现实世界资产通证化，并于境外市场完成合规发行。

在42号文中亦提到，对境内主体赴境外开展RWA等相关业务实行严格监管，需经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。

施子涵表示，42号文延续了银发〔2021〕237号中关于严厉打击与虚拟货币相关的非法金融业务活动的监管态度，强调各部门应当按照职责分工依法严厉打击相关诈骗、洗钱、非法经营、传销、非法集资等违法犯罪活动，以及以虚拟货币、现实世界资产代币化等为噱头开展的相关违法犯罪活动。

博通咨询金融首席分析师王蓬博认为，《指引》为合规的RWA模式留了一定发展空间，核心考虑是在严监管的前提下兼顾金融创新，既避免境内资产借助境外代币化实现监管套利，也能引导RWA业态在合规框架内探索。

2025年8月，济南市公安局经济犯罪侦查支队（以下简称“济南经侦”）官方公众号文章总结，自RWA问世，不少非法集资团伙打着RWA旗号，从事非法活动。“RWA非法集资项目主要具有以下特征：虚构资产价值、技术包装掩盖资金流向、离岸注册跨境推广、多级分销模式。”

济南经侦在公众号中进一步举例介绍，比如某项目宣称代币化“非洲稀有矿地”。3个月代币暴涨50倍，吸引超10万名投资者。但调查显示，该地块实为普通荒地，初始估值完全虚构。

王蓬博强调，对于普通投资者来说，要认清虚拟货币不具备法定货币的法律地位，相关投机活动存在极大的财产损失风险，不要参与任何虚拟货币的交易、炒作和投资活动，避免遭受财产损失。

（编辑：李晖 审核：何莎莎 校对：颜京宁）