不因股东资格丧失而丧失持股期间的知情权

不因股东资格丧失而丧失持股期间的知情权

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：股东在丧失股东身份后，还能否要求公司提供持股期间的公司资料给其查阅或复制？本文在此通过北京市高级人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

股东资格丧失后，股东不再对公司后续经营情况享有知情权，但其在持股期间享有的知情权不应因股东资格丧失而受到影响。同时，该股东不再具有股东身份、不再享有股东权益后，其行使股东知情权的范围应当以其持股期间为限。

案情简介

一、1999年8月26日，博维航空公司成立，股东之一卓诚公司持股40%；

二、2020年6月28日，卓诚公司向博维航空公司发函要求行使知情权后，收到了博维航空公司的书面拒绝回复。卓诚公司因此诉至法院，北京四中院一审支持了其行使知情权的诉请；

三、一审判决作出后，卓诚公司所持博维航空公司40%的股权在另案中被司法拍卖。博维航空公司因此在二审中辩称，卓诚公司已丧失股东资格，无权再主张行使知情权；

四、北高院二审认为，卓诚公司就其持股期间仍对博维航空公司经营情况享有知情权，但亦应限于持股期间对卓诚公司查阅、复制文件的时间范围进行调整。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.知情权是股东固有的基本权利，该权利不可被剥夺。尤其对中小股东而言，他们在公司经营决策方面很难发挥影响，因此知情权就成为了中小股东了解公司经营活动、财务信息的重要渠道，往往也是进一步维护权益的前提。因此，我国司法实务认可，即使丧失了股东身份，但如果其在持股期间其合法权益受到损害的，仍可向公司主张行使知情权，以保障原股东维护自身合法权益。

2.在股东享有的法定知情权之外，公司章程还可以作出规定扩张股东所享有的知情权。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2018修正，已被修订）

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

法院判决

以下为北京市高级人民法院就卓诚公司丧失股东资格后是否仍享有知情权的详细论述：

根据二审查明事实，北京市第四中级人民法院于2022年3月15日作出（2021）京04执恢176号之一执行裁定书，裁定卓诚公司持有的博维航空公司40%的股权归买受人首都机场集团设备运维管理有限公司所有。上述股权的所有权自裁定书送达买受人首都机场集团设备运维管理有限公司时起转移。据此，首都机场集团设备运维管理有限公司收到该裁定书时，卓诚公司不再具有股东身份。经查，首都机场集团设备运维管理有限公司于2022年3月17日收到北京市第四中级人民法院执行裁定书，故自该日起卓诚公司即丧失股东资格。本院认为，知情权是股东的一项重要法定权利，股东提起股东知情权诉讼应当以具备股东资格为要件。本案中，卓诚公司在一审起诉时具有股东资格，本案二审诉讼期间丧失了该资格。股东资格丧失后，卓诚公司不再对博维航空公司后续经营情况享有知情权，但其在持股期间享有的知情权不应因诉讼期间股东资格丧失而受到影响，同时，卓诚公司不再具有股东身份、不再享有股东权益后，其行使股东知情权的范围应当以其持股期间为限。故，本院根据新查明的事实，对卓诚公司查阅、复制文件的时间范围进行调整。

案件来源

北京博维航空设施管理有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【北京市高级人民法院(2021)京民终705号】

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：

原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，可向公司主张行使知情权。

案例1：中原银行股份有限公司、河南中汇实业集团有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书【河南省高级人民法院(2020)豫民终126号】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》(以下简称公司法解释四)第七条结合诉的利益原则，明确规定了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。上述司法解释规定中的“除外”对应的应是前文的“驳回起诉”，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害；根据公司法解释四第八条规定，需要审查要求查阅账簿的有限责任公司股东是否有不正当目的；审查原股东是否已经查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形，以认定原股东的诉讼请求是否应该得到支持。本案中，一审法院认定中汇公司提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，在符合案件受理条件的情况下，对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理，直接支持中汇公司有关知情权的诉讼请求不当。

案例2：上海中山汽车出租公司与黄某冲股东知情权纠纷审判监督民事裁定书【上海市高级人民法院(2019)沪民申2168号】

根据公司法司法解释四第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”黄某冲在起诉时虽已非中山公司股东，但其主张持股期间公司未分配过利润，其利润分配权受损，中山公司对黄某冲持股期间公司未分配过利润这一事实予以认可，且提供的证据不足以证明公司无法分配利润，因此二审法院认为黄某冲的起诉符合“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”的条件，黄某冲作为中山公司原股东享有有限的股东知情权，并无不当。中山公司主张黄某冲行使股东知情权有不正当目的，但其提供的证据不能证明黄某冲行使股东知情权会对公司造成损害，亦不能证明黄某冲存在公司法司法解释四第八条规定之“不正当目的”的情形，中山公司前述主张缺乏事实依据，本院难以采信。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

单位:北京云亭律师事务所

唐青林 创始合伙人、律师

手机（微信）:13910169772

邮箱:lawyer3721@163.com

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