“全新原装”变“拆包重装”，是否构成根本违约？

漫画：蔺颖

说好“全新原装、原包原标、未拆未开”，结果收到的芯片产品外包装被开包并重新封口，这种情况是否构成根本违约？近日，江苏省苏州市中级人民法院审结了一起买卖合同纠纷案，中国香港某电子公司因江苏某公司交付的芯片产品不符合合同约定的包装要求，诉请解除合同、退货退款。法院审理后认为，在精密电子元器件跨境贸易中，“全新原装”不仅是品质的保证，更是市场的定价基础，本案供应商擅自拆解原包装并重新封装的行为，即便未损及芯片本身，也构成根本违约，依法判决支持原告诉求。

2024年7月，中国香港某电子公司通过邮件向江苏某公司发出采购订单，求购特定型号芯片。在订单及后续沟通中，前者反复强调，货物必须符合“全新原装正品”“原包原标未拆未开”“不漏气”等要求，并指出“如非全新原装全数退货”。江苏某公司接受对方全额预付的货款，并依约发出了货物。然而，货物运抵中国香港仓库后，经查验发现所有芯片的外包装均被开包并重新封口，部分芯片存在漏气现象。购买方提出异议，多次沟通未果后诉至法院。审理过程中，被告公司辩称拆包检查并重新真空封装是出于确保产品质量的善意，符合行业操作惯例，且其提供的检测报告也可证明重新封装未影响芯片本身质量。

法院审理后认为，江苏某公司以供货行为对订单予以确认，可认定双方就购买芯片达成一致的意思表示。采购订单显示，供应商必须保证芯片为全新原装正品，货物无翻新、拆机、划痕、破损、变形、氧化等情况。双方工作人员在付款前后也多次沟通确认，要求产品原包原标未拆未开、不漏气。再结合双方在购买散包芯片时的沟通记录，足以证明在案涉芯片产品买卖中，是否有原包原标、是否是全新未开包是影响产品价格和后续出售的重要标准。而被告公司在交付案涉芯片前对全部芯片进行拆包再重新封装，该行为违反了采购订单中有关货物为全新原装正品、必须为原厂标准包装的要求，原告公司根据采购订单的约定有权要求解除合同并全数退货退款，于是依法判决双方解除合同，被告退款、原告退货。

【法官说法】

本案作为一起典型的跨境货物买卖合同纠纷，凸显了在商事活动中严格遵守合同约定、秉持诚信原则的重要性。尤其是在跨境电子精密件交易中，履行合同的核心是确保货物“符合约定”而非仅仅“质量合格”，任何与合同约定的细节不符的交付（例如拆包重包），都可能被视为履行主要义务存在重大瑕疵，买方有权拒收货物并要求返还货款，由此产生的跨境物流、仓储等损失也需由违约方承担。本案判决依法维护了中国香港企业的合法权益，体现了内地司法机关平等保护各类市场主体、营造法治化国际化营商环境的司法理念，同时清晰界定了行业交易准则，对维护公平诚信的市场环境、规范电子元器件等精密产品贸易秩序具有积极的示范意义。

（来源：人民法院报）