A股再融资规则优化：精准支持优质创新、规范运作企业

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

A股市场再融资政策再获“松绑”。

2月9日晚，沪深北交易所宣布优化再融资一揽子措施（以下简称《再融资措施》）。为更好适应科创企业再融资需求，沪深北交易所优化再融资间隔期要求，按照未盈利标准上市且尚未盈利的科技型上市公司再融资，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，融资间隔期调整为不少于6个月。

同时，对存在破发情形、但运作规范的上市公司实施差异化安排，在目前仅能够锁价定增的基础上，交易所允许其通过竞价定增、发行可转债等方式募集资金用于主营业务。

此外，沪深交易所还同步就主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准公开征求意见，拟允许符合条件的上市公司将募集资金补流超过30%的部分，用于与主营业务相关的研发投入。

业内预计，这将缩短优质上市公司再融资的时间周期，有利于企业抢抓市场机遇，进一步做优做强，也有利于引导市场资源加快向新质生产力领域聚集。

松绑“破发”、“未盈利”企业再融资

一直以来，优化再融资制度机制是健全投资和融资相协调的资本市场功能重要组成部分，在支持上市公司做优做强、发展新质生产力、助力培育更多世界一流企业等方面具有重要意义。

三大交易所明确，为进一步支持优质上市公司创新发展，对经营治理与信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。

2025年6月，中国证监会主席吴清在陆家嘴论坛正式官宣科创板“1+6”政策措施，宣布“在创业板正式启用第三套标准”。

自此，未盈利企业不断涌向双创板块，进一步增强了资本市场服务科技创新的能力，也是资本市场提升包容性和适应性的生动体现。截至目前，科创板科创成长层已扩容至39家，创业板也先后受理了大普微、粤芯半导体、越疆科技三家未盈利企业。

在此时优化相关科创企业的再融资规则，恰逢其时。

沪深交易所明确，对于按照未盈利标准上市且尚未盈利的创业板公司，如前次募集资金基本使用完毕或者未改变募集资金投向，将其启动新一轮再融资的间隔期从十八个月缩减为六个月，为这类公司长期持续发展提供有力支持。因其他原因连续亏损的企业，融资间隔期仍不得低于十八个月。

此外，实践中，部分优质创新企业上市后，可能受行业周期调整、市场环境变化等因素影响，出现股价破发、融资受阻的情况。但这些企业在关键核心技术攻关、产业链自主可控、新质生产力培育等方面发挥着积极作用，是推动高质量发展的坚实力量，更需要资本市场提供融资支持，保障其稳定、可持续的研发投入。

因此，沪深北三大交易所还调整了对于破发企业的再融资安排，对存在破发情形、但运作规范的上市公司实施差异化安排，在目前仅能够锁价定增的基础上，允许其通过竞价定增、发行可转债等方式募集资金用于主营业务，保障公司研发连续性，推动科技成果转化，更好发挥资本市场服务国家创新驱动发展战略的功能。

“轻资产、高研发投入”认定标准扩展至主板

值得一提的是，早年间，为了服务具有研发驱动、技术密集等特征的科技创新企业，科创板、创业板率先实现了再融资“轻资产、高研发投入”认定标准。

根据要求，被认定具有“轻资产、高研发投入”特点的科创板公司，再融资时募集资金投向不再受“30%的补流比例”限制，超过30%的部分明确为“只可用于主营业务相关的研发投入”。这一规则为大量双创企业注入了发展动力。

而近年来，在新一代信息技术、高端装备制造、生物医药、新材料等战略性新兴产业领域，沪深主板市场也集聚一批具有核心技术能力的上市公司。这些公司亟需长期、稳定的大额资金支持，保障研发投入连续性和有效性，以推进持续的技术迭代和产品创新。

因此，2月9日晚间，沪深交易所同步推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制。

业内人士认为，本次将“轻资产、高研发投入”认定标准扩展至主板，正是积极回应市场主体诉求、进一步提升再融资灵活性的关键举措。

具体来看，本次优化举措契合主板优质创新企业的资金需求特点，增加主板上市公司“轻资产”认定标准为实物资产占总资产比重不高于20%，“高研发投入”认定标准为最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或者最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%。允许符合条件的主板公司补充流动资金和偿还债务比例突破30%的限制，超过部分用于主业相关的研发投入，有助于鼓励主板公司通过再融资做优做强，实现高质量发展。

支持上市公司募资投向第二增长曲线

《再融资措施》指出，要加大对优质上市公司支持力度，“调整优质上市公司募投资金投向要求，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，发展第二增长曲线业务。”

当前，新一轮科技革命和产业变革加速演进，人工智能、大数据、工业互联网等技术与传统产业深度融合，“AI+”“数智化”“服务化”已成为企业增强核心竞争力的关键路径。

在此背景下，部分上市公司积极拓展与原有业务高度协同、具备潜力的战略性新兴领域。比如，制造业企业投资智能工厂系统、自动化产线，虽跨越到了信息技术领域，但直接服务于生产效率提升与成本优化。消费类企业建设智能客服体系、数字化营销网络，属于升级服务业态，有助于增强用户响应能力与品牌粘性。能源、交通等基础设施类企业，布局绿色低碳技术、智慧运维解决方案，也是其主业高质量发展的内在要求。

上述投资虽然形式上进入“新领域”，但实质上是围绕核心业务进行的能力升级与生态延伸，具备清晰的技术关联性、资源整合逻辑和效益转化路径，符合募集资金投向主业的相关要求。

业内人士认为，本次调整优化立足产业发展实际，支持优质上市公司将募集资金投向与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，通过技术融合与模式创新，进一步夯实主业根基、做优做强，推动上市公司高质量发展。

同时，三家交易所还优化了再融资申报受理材料更新财务数据相关要求，上市公司在申报受理时，可以直接使用年报、半年报财务数据。

值得一提的是，在提高再融资便利性和灵活性的同时，三家交易所也强调要加强再融资全链条监管。对于“再融资+控制权变更”监管，《再融资措施》完善预案公告要求，以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有效期内完成发行。

实践中，部分取得上市公司控制权的锁价定增，存在批文到手后长期拖延发行甚至不发行的问题，容易滋生“忽悠式融资”等乱象，扰乱资本市场融资秩序。

本次调整优化进一步加强对此类定增行为的监管，要求规范预案披露，重点关注拟取得控制权主体的适格性，并明确发行人需公开承诺在批文有效期内完成发行，发行对象应作出参与发行的承诺。对于相关主体不履行公开承诺的行为，交易所将依规从严处理，确保融资行为的严肃性与合规性。同时，进一步压实发行人主体责任，通过强化信息披露，让投资者充分掌握定价依据和履约保障。