涉案5805万元纺织品质量纠纷，两套合同并存，责任如何分配？

从2022年9月到2025年6月，围绕一批涉案金额约5805万元的纺织品质量争议，买家Co-Operations Consulting（HK）Limited（以下简称：Co公司）与供货方深圳市中光电发展集团有限公司（以下简称：中光电公司）之间所涉及的案件纠纷，先后经历中国国际贸易仲裁委员会的国际商事仲裁、广东省两级法院审理以及财产保全损失诉讼等多个法律程序。

2026年1月，Co公司方面表示：“案件历经国际贸易仲裁和两级地方法院审理，结果并不一致。虽然相关判决均已作出，但我们将坚定申请再审。”

仲裁支持退赔，诉讼却未获两级法院支持

判决书显示，该案件源于2020年的一笔采购。Co公司通过第三方公司向中光电公司采购其生产并供货的3000万只一次性纺织品。

纺织品交付后，Co公司委托检测机构进行检测，检测结果显示产品不符合相关标准。随后，Co公司以纺织品质量不合格为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2022年9月，仲裁决认定涉案产品不合格，并支持Co公司返还部分货款的请求。

在仲裁裁决进入执行阶段后，因第三方公司无力清偿，Co公司受让其基于上述一次性纺织品相关《采购合同》对中光电公司享有的债权，并据此向深圳市中级人民法院提起买卖合同纠纷诉讼，请求中光电公司返还货款并支付利息，涉案金额约5805万元。

2024年9月，深圳中院作出一审判决，驳回Co公司的全部诉讼请求。2025年6月27日，广东省高级人民法院二审维持原判，案件就此终审。

两套合同并存，责任如何分配？

事实上，法院判决的关键，在于对合同关系的认定。

Co公司主张，其依据的是双方最早签署并实际履行的《采购合同》。该合同明确约定，“如纺织品存在质量问题，卖方应负责更换或退货”。Co公司认为，双方在交付全部纺织品与货款后，开具发票过程中被税务机关要求须要“明确记载纺织品的品牌及规格”而为配合开具发票再次签署的《购销合同》仅为开具发票之用，并非真实履行的合同文本；同时，双方就质量问题产生争议后，在沟通解决过程中，双方自始的沟通邮件一直是在援引《采购合同》这一名称与其合同编号，而从未提起过《购销合同》这一名称及其编号（注：《购销合同》与《采购合同》的名称、编号完全不同），且在包括一审、二审的整个过程中，中光电公司一直是以纺织品的质量符合《采购合同》约定的EN14683标准，而从未提出《购销合同》中没有约定纺织品的质量标准进行抗辩。

但法院在一审、二审中均认定，《采购合同》与《购销合同》均系双方真实意思表示，具有法律效力。其中，《购销合同》第九条约定：“货物出口后若客户在目的港复检或销售过程中发现产品质量问题，提出索赔，由买方承担一切责任。”

法院认为，由终端客户提出的质量索赔，属于合同约定的风险转移情形，应由买方承担，中光电公司无返还货款义务。基于这一合同条款，法院最终未支持Co公司的诉讼请求。

不过，Co公司对此并不认可。Co公司认为，即使是判决中采纳了《购销合同》，其中关于质量风险转移的相关约定，是否就适用于本案，仍然存在争议。Co公司方面引述《民法典》相关条款认为，在产品质量存在瑕疵或过错的情形下，更应严格限制相关免责或责任转移的适用范围。

法院再次驳回索赔，保全获准又被反诉

在买卖合同纠纷诉讼过程中，Co公司曾向深圳中院申请财产保全。法院于2023年裁定，查封、扣押、冻结中光电公司名下财产，限额为人民币5805万元，并于2023年12月21日依法执行。

但在买卖合同纠纷二审判决驳回Co公司所有诉讼请求生效后，中光电公司于2025年7月14日另行提起诉讼，认为Co公司在前案中错误的、超额的申请财产保全，给其造成损失，要求Co公司赔偿1000万元。

对此，法院经审理后未予支持。2025年12月17日，深圳市中级人民法院就该案作出（2025）粤03民初8047号民事判决，驳回中光电公司的全部诉讼请求。法院认为，Co公司在前案中申请财产保全，系基于其主张的合同债权提出，且已依法提供担保，不属于明显错误保全，中光电公司主张损失赔偿，缺乏事实和法律依据。

2026年1月，Co公司方面表示，中光电公司未就该判决提起上诉，意味着判决已经生效。

从仲裁认定质量不合格支持退赔，到法院认定风险转移，再到财产保全损失索赔的反诉被驳回，这起跨境贸易纠纷在不同程序中呈现出多重裁判结果。

就此，Co公司方面表示：“在跨境贸易中，这是企业第一次遇到这种情况。虽然司法判决均已作出，但我们仍希望企业的合法与正当权益能够得到支持。”

《商界》记者陈俊伶

编辑/孙锋校对/马冬

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