立白集团法律事务部总监张俊鑫：构建反职务犯罪管理体系 打造“立白样本”

来源：法人杂志

辛红 《法人》见习记者 姚瑶

从风险规避到价值创造：合规驱动企业新动能

以高质量法治护航高质量发展，已成为企业的必答题。

面对新一轮科技革命和产业变革机遇，企业的法治工作已超越单纯的风险规避范畴，成为驱动高质量发展的核心动能。企业需立足国家战略大局，敏锐捕捉政策、市场与技术变革下的法治需求，为新业态发展、产业链优化筑牢法治根基；以法治为“压舱石”与“防火墙”，完善治理结构、强化合规经营；从传统的风险处置者，转变为战略制定的参与者、国际规则的运用者乃至商业价值的创造者。

预防职务犯罪是企业合规管理工作中重要的基础性工作，根据企业实践总结，职务侵占、挪用资金、商业贿赂等是企业内部职务犯罪的几种重要类型。立白科技集团法律事务部总监张俊鑫在接受《法人》记者采访时，分享了立白集团在防范内部职务犯罪领域的实践经验与心得体会。他强调，相较于事后救济的被动补救，事前预防才是筑牢企业合规防线的关键所在。基于这一理念，集团不仅在内部职务犯罪预防工作中投入了大量资源，更系统性搭建起一套全流程的职务犯罪预防机制。

构建反职务犯罪体系

“我公司目前在全国布局8大生产基地，员工规模逾万人，其中销售人员占比居首。由于内部管理体系架构相对复杂，叠加近年来快消品行业市场营销新模式层出不穷，新模式在落地推行过程中逐渐暴露出部分合规管理盲区，这也使得反职务犯罪工作成为当前企业合规管理的重点与难点。”张俊鑫表示，从建立专业的审计监察部门开始，立白集团构建了包括审计监察部门、法律事务部、集团安全委员会和财务内控团队的专业反职务犯罪团队，探索出一个具有立白特色的预防职务犯罪体系。

为支持审计部门工作，立白集团参照《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》精神和要求，建立了一套审计监察管理制度，为审计监察部开展监督工作提供依据，充分发挥审计监察工作在企业经营活动和内部控制中的监督、评价作用。

上述管理制度的重要性主要体现在三个方面：一是为审计监察部的职权界定了职责范围、权限边界，确保工作在法律和集团授权框架内进行；二是规范业务流程标准化，这主要是规范审计监察部门从案件立案或者项目立项开始，到证据收集、现场实施、报告撰写、处理建议和整改跟踪全流程进行制度化，避免人为干预；三是以制度形式为审计监察部履行监督职能提供强有力的支撑。

为了保障独立性，审计监察部直接向董事会审计委员会负责，不需要向其他部门负责。审计监察部下设两个业务单元：一个是廉政监察工作，对集团所有业务和员工行为合规性进行审查，工作重点包括预防监督、线索受理与调查、处理建议和衔接司法程序；另一个是审计工作，包括风险导向审计、合规风险排查、舞弊线索发现等，主要是对集团业务合规性、流程合规性以及财务效果的评估分析，重点评估业务日常运行中的合规问题。

廉政监察起到了重要的预防和监督作用，除警示教育以外，还会通过主动发现或投诉通道，对线索进行受理和调查，再基于审计监察部的调查结论，向集团管理层提出一些处理建议，如行政处分或经济处罚。

同时，审计监察部还承担衔接司法程序的职能。张俊鑫表示，此前，在审计调查完成后，判断相关证据是否达到报案标准、调查所涉事实是否构成刑事犯罪等专业法律研判工作，均由法务部负责，对应的公安经侦部门衔接事宜也由法务部统筹。如今，企业将该项职能移交至审计监察部，实现了审计调查与司法衔接的无缝对接，工作效率得到显著提升。

建立健全审计监察和反腐管理制度

立白科技集团建立健全了反腐配套管理制度，通过建立廉洁从业操守和预防腐败管理制度、责任追究管理制度和法律风险预警与应对管理制度，建立起全面合规制度，把反腐要求嵌入到投资、研发、采购、生产、质量管理、综合管理、财务管理和员工利益等重点领域。

“我们基于调查结果对违规行为进行分级处罚，包括警告、记过、解除劳动合同，情节严重的移送司法机关。在完成调查和处理的情况下，还建立了一套监督和评估机制。”张俊鑫介绍，这套机制主要由公司管理层主导，构建了合规工作的三大防线：第一道防线，职能部门或者业务部门的第一责任人，需要在合同审批和费用报销环节承担首要风控责任；第二道防线，由法律事务部、财务内控和人力资源部提供专业监督；第三道防线，由独立运作的审计监察部负责专项审计、合规检查、举报调查等工作。

“作为一个多元化的集团，每个成员企业的反腐败工作管理制度都可能不一样，我们现在根据不同业务特点‘因企制宜’，向各成员企业平移集团总部的相关制度。针对成员企业的规模、地域和辖区，要求分/子公司参照集团的反腐败制度，制定个性化的管理制度。”张俊鑫表示。

企业内部反腐要“刚柔并济”

在反腐工作管理方面，张俊鑫分享：“这两年，我们发现销售部门虚报住宿费用或者与酒店共谋，提高酒店住宿费套取差额等行为较多发。”针对这类行为，公司采取了技控和人控措施应对。

技控指利用数字化手段，分析员工的出差行为轨迹，判断员工出差是否异常。人控指人为控制，通过与商旅平台合作，联合建立分析平台，将异常数据自动推送给企业财务人员。例如，酒店原本每日房费700元，但员工订酒店时突然提升到1000元，员工订完之后又回到原来价格，这就属于价格异常。张俊鑫表示，企业还会建立高风险供应商清单，管控预订行为和费用发生的行为。

除了刚性的技术监控，也需要构建柔性的管理机制。张俊鑫认为：“企业既要发挥审计监察部门强力作用，同时也要发挥员工主动性、积极性，进行人性化管理，为此我们建立了自查自纠和廉洁账户的机制。”

每个季度末，销售部门员工必须自查有无违规报销或者虚假报销的情况，员工在自查中若发现某笔住宿费核销存在不符合公司制度规定的情况，可选择将该笔或多笔问题款项的金额主动退还至公司指定的“廉洁账户”。“这是一套具有温度、人性化的规定。”张俊鑫表示。

此外，为强化廉洁文化建设自上而下贯通性，企业明确要求集团中高层及以上管理人员，须每年签署廉洁从业承诺书。其核心条款聚焦三大合规红线：严禁管理人员利用职权谋取个人不正当利益，严禁收受业务关联方或他人的不正当财物与利益，严禁参与可能影响公司利益的各类关联交易。“这不仅是书面上的承诺，也是中高层领导对全体员工的一种合规宣告。”张俊鑫介绍。

打造企业廉洁合规文化也非常重要。立白科技集团审计监察部和法律事务部每年根据不同部门和分公司、子公司的规模和业务特点组织相关培训。制度宣讲与警示教育常态化，通过引入案例剖析、情景模拟、互动问答等多种形式进行反腐宣传。针对新入职的大学生，集团还开设了廉洁课堂，在员工新入职时，通过分析一些典型案例，告诉新同事职务犯罪的危害性，引导他们树立正确的职业观和价值观。

张俊鑫认为，预防企业内部职务犯罪，绝非一日之功，它需要企业每个人时刻绷紧廉洁自律这根弦，将法律法规和企业制度内化于心、外化于行，将廉洁文化融入企业日常，为企业的健康、稳定和可持续发展贡献廉洁力量。