国务院国资委权威解答！关于《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》相关问题的咨询

来源：国资智库

国资委网站政务咨询栏目针对网友提出的咨询，现就2026年1月的热点问答进行分享学习。

内容来源 | 国务院国资委网站

问题索引

1. 关于企业绩效评价选取对标行业相关问题的咨询

2. 关于“两头在外”的贸易业务的定义咨询

3. 关于《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》相关问题的咨询

4. 关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条“企业债权转股权”具体方式的咨询

5. 关于国有企业协议增资中最近一期审计报告有效期问题的咨询

关于企业绩效评价选取

对标行业相关问题的咨询

问题：

请问企业在开展绩效评价和申报年度考核指标时，若《企业绩效评价标准值》（2025）内没有合适的对标行业，可否按照公司各主营业务板块的资产占比，在《企业绩效评价标准值》（2025）内选取2到3个对标行业，按资产占比权重计算得到某一指标的行业对标值？

国资委回复：

2025年版《企业绩效评价标准值》的行业分类，根据国家统一颁布的国民经济行业分类标准和各行业企业分布情况，共涵盖10个行业大类、48个行业中类和107个行业小类。企业绩效评价的行业选择，原则上根据企业主营业务领域，对照行业基本分类，自下而上逐层遴选适用的行业标准值。存在多个业务板块的企业，可采用突出主业的行业标准值，或采用多个主业的行业标准值进行加权计算。可根据实际情况，合理选择资产总额、营业收入等指标所占比例作为加权权重。

关于“两头在外”的贸易业务的定义咨询

问题：

《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）文中提到“‘两头在外’（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动”，这里的“原始采购端”“最终销售端”应怎样理解？

国资委回复：

《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规范的贸易业务是指，为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外）的商品买卖活动。“原始采购端”和“最终销售端”是指站在本企业集团层面来看最初的采购端和最终的销售端。

关于《中央企业违规经营投资责任

追究实施办法》相关问题的咨询

问题：

请问《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》中“第三十二条 中央企业所属子企业违规经营投资致使发生本条第二款、第三款所列情形的……” ，第二款、第三款具体所指是什么？

国资委回复：

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）第三十二条“中央企业所属子企业违规经营投资致使发生本条第二款、第三款所列情形的”。

其中，“第二款”具体内容为“上一级企业有关人员应当承担相应责任的情形包括：

（一）发生重大资产损失或重大不良后果，且对企业生产经营、财务状况产生重大影响的；

（二）多次发生较大、重大资产损失，或造成较大、重大不良后果的。”

“第三款”具体内容为“除上一级企业有关人员外，更高层级企业有关人员也应当承担相应责任的情形包括：

（一）发生违规违纪违法问题，造成资金损失金额巨大且危及企业生存发展的；

（二）在一定时期内多户所属子企业连续集中发生重大资产损失，或造成重大不良后果的。”

关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条“企业债权转股权”具体方式的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条中提出的“企业债权转股权”在具体实施方式上，除了收债转股，也可以通过发股还债即以货币出资、定向用于清偿企业特定债务的形式实施？该等方式是否属于可以非公开协议方式增资的范围？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条规定“企业债权转为股权”主要是指金融机构债权转为企业股权的行为。具体适用企业、债权范围等可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定执行。企业增发新股募集资金，不属于该条款适用的情形。

关于国有企业协议增资中

最近一期审计报告有效期问题的咨询

问题：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，符合规定情形的，“可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”。请问“最近一期审计报告”是否适用《企业国有资产评估管理暂行办法》第21条关于1年有效期的规定？1年有效期是自审计报告基准日起一年内，还是自审计报告出具日起一年内？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十八条中“最近一期审计报告”是指最近基准日为近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是近一年内某一基准日的审计报告。

更多往期相关解答

1. 关于股权回购及合伙企业份额回购问题的咨询

问题：《企业国有资产交易操作规则》规定公开进行的企业国有资产交易行为不能约定股权回购等条款，若非公开交易情况下，国有企业能否约定股权回购条款？另外，非公开交易情况下，国有企业能否约定合伙企业份额回购条款。

国资委回复：（2025-10-20）

一、企业国有资产以非公开协议方式的交易行为,应体现《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）第三十条关于加强国资监管、维护国有资产安全的原则。

二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业。国有企业转让所持有限合伙企业份额，应按照国家相关法律法规和行业监管部门相关规定执行。

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国资委回复：（2025-8-29）

符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十八条第四款规定的情形，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。主要考虑是上述情形企业增资不影响整体国有股东权益，不存在国有资产流失风险，因此，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据被增资企业评估结果或被增资企业最近一期审计报告的净资产确定增资价格（不得低于1元/股），也可以按照1元/股增资。

3. 关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条相关问题的咨询

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国资委回复：（2025-11-3）

按照《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条、第四十九条规定，国家出资企业制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确应当在产权交易机构公开转让的资产种类等。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。建议咨询所属国家出资企业。

4. 关于经营业绩考核指标涉及中央企业范围问题的咨询

问题：请问“两利三率”“两利四率”“一利五率”这些考核指标所涉及的央企，是指由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资或国有控股企业吗？

国资委回复：（2025-10-9）

中央企业范围以国务院国有资产监督管理委员会官方网站对外公开披露的央企名录为准，当前共计100家企业。

5. 关于办理国有资产产权登记证相关问题的咨询

问题：请问若设立一家新公司，其中有法人股东是国有企业，咨询下登记流程和必要条件。

国资委回复：（2025-9-8）

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）及配套文件，中央企业子企业出资企业应办理产权登记，具体由该央企子企业通过所属集团产权登记系统办理。办理完成后，由中央企业集团公司根据国务院国资委授权核发产权登记表。具体办理流程，请咨询该央企子企业。

6. 关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条中最大股东和第一大股东如何认定问题的咨询

问题：关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第二款中“最大股东”和第四款中“第一大股东”在认定时是否包含其一致行动人的股权比例？

国资委回复：（2025-7-18）

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四条第二款中“其中之一为最大股东的企业”是指公司单一股东持股比例最大的情形；第四款判定是否能够实际支配企业是从国家出资企业角度出发，因此计算第一大股东股权比例时，如涉及同一国家出资企业及其子企业所持股权时应合并计算。

7. 关于国有企业增资公开挂牌未征集到投资人是否可以降价问题的咨询

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规则》对于国有企业增资均没有挂牌未征集到投资人是否能降价再次公开征集方面的条款，以及对降价的具体操作规定，若实操中存在首次正式披露没有征集到投资人的情况，增资企业是否可以降价再次公开挂牌征集投资人？对于降价的操作是否可以参照产权转让的相关规定？

国资委回复：（2025-6-17）

一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）相关规定，国有企业增资应当以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素选定投资方。在产权交易机构进行的增资项目，信息披露的内容不包含价格。

二、32号令及《关于印发〈企业国有资产交易操作规则〉的通知》（国资产权规〔2025〕17号）中关于产权转让项目降价的相关规定不适用于增资项目。

8. 关于《企业国有资产交易操作规则》相关问题的咨询

问题：根据《企业国有资产交易操作规则》，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。另外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。请问国有参股企业是否适用《企业国有资产交易操作规则》？国有参股企业增资过程中，是否可约定公司或者控股股东（非国资股东）作为回购义务人？

国资委回复：（2025-7-7）

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第三条第二款，企业增资是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为。32号令中企业增资行为规范的是增资企业本身，即增资企业属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业时，其增资引入外部股东需通过产权交易机构公开挂牌实施。因此，国有参股公司进行增资不属于32号令的规范范围。日常经营过程中，国有股东代表应当按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等相关规定和委派单位的指示在股东会等决策程序上发表意见，充分维护国有资产权益。

9. 关于《企业国有资产交易操作规则》发布前的回购条款是否继续有效问题的咨询

问题：《企业国有资产交易操作规则》规定产权交易合同中不得约定回购条款，请问如果该规则发布前已经约定的回购条款，是否继续有效？

国资委回复：（2025-8-8）

《企业国有资产交易操作规则》仅对其施行后的交易行为进行规范。企业应评判历史回购条款履约风险与责任，防止国有权益受到损失。

10. 关于《企业国有资产交易操作规则》第六十九条适用主体问题的咨询

问题：请问《企业国有资产交易操作规则》第六十九条,“交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容”的规定，是否适用于国家出资企业？国家出资企业的增资协议中是否可以约定股权回购？

国资委回复：（2025-8-8）

《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称17号文）适用于在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为。根据17号文第六十九条规定，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。

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