两任董事长同时被警示！鹏欣资源董秘空缺超四年收警示函

本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 上海报道

近日，上交所发布监管决定，对鹏欣资源（600490.SZ）及时任董事长王健、王晋定予以监管警示，处罚缘由直指公司董事会秘书职位空缺长达4年乱象。

针对本次警示，《华夏时报》记者致电鹏欣资源，公司证券部工作人员表示，公司目前正在积极寻找董秘的人选，也会按照要求积极整改。

“董秘作为连接上市公司与资本市场的法定纽带，其缺位直接削弱信息披露的专业性与及时性，可能导致投资者获取信息不对称，进而引发对公司规范运作能力的质疑。”苏商银行特约研究员张思远向《华夏时报》记者表示。

董秘“空窗”4年

根据公告，经查明，鹏欣资源董秘长期空缺，自2022年1月21日至今，一直由时任董事长代行董事会秘书职责。前期，上交所相关部门向该公司发出规范运作建议书，督促公司依规及时聘任董事会秘书，但截至目前，公司仍未完成董秘的聘任工作。

梳理公告，记者了解到，鹏欣资源曾在2022年发布公告称，公司董事会于2022年1月21日收到公司董事会秘书储越江的辞职报告，储越江因个人原因向公司董事会申请辞去董事会秘书职务，储越江将继续担任公司常务副总经理的职务。储越江辞职后，暂由公司董事长王晋定代行董事会秘书职责。由此，鹏欣资源的董秘职位开启了长达4年的空缺。

上交所指出，鹏欣资源的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定。责任人方面，公司时任董事长王晋定、王健作为公司主要负责人，未能勤勉尽责，及时推进选聘公司董事会秘书相关工作，对上述违规行为负有责任。鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，上交所对鹏欣资源及时任董事长王健、王晋定予以监管警示。

“董秘是法定信息披露负责人，长期代行导致职责边界模糊，易出现披露不及时、不准确。”康德顾问团法律专家、北京京本律师事务所主任连有向《华夏时报》记者表示，该情形极易导致形成“董事长集权”模式，削弱董事会监督制衡功能。缺乏专职董秘，投资者沟通渠道不畅，市场信心受损。此外，已被监管警示仍未整改，可能被认定为“拒不改正”，由于治理结构存在重大缺陷，不符合再融资审核条件等不利情形。依据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，在收到监管建议书后仍不整改，属于从重处罚情节，后续可能面临公开谴责等更严厉措施。

连有认为，鹏欣资源案例并非孤立的“岗位空缺”问题，而是公司治理结构失衡、内部控制环境恶化、合规文化缺失的综合体现。从法律视角看，该公司在收到监管建议书后仍拒不整改，已超出一般性违规范畴，暴露出对资本市场规则缺乏基本敬畏。上市公司合规管理不能停留于纸面制度，必须确保关键岗位实质履职、监管要求刚性落实、内控缺陷动态清零。上市公司须从“被动合规”转向“主动合规”。

巨额诉讼困局待解

公开信息显示，鹏欣资源的主营业务是以黄金、铜等有色金属为主要着力点的矿业资源勘探、开采、冶炼加工及相关配套的贸易业务。1月30日，鹏欣资源披露2025年度业绩预告，预计2025年归母净利润2.1亿元至2.9亿元，上年同期为亏损9677.16万元，预计将实现扭亏为盈；扣非净利润预计2.03亿元至2.83亿元，上年同期为亏损1.59亿元。

对于业绩预盈的原因，鹏欣资源在公告中表示，一方面，报告期内矿产金、阴极铜及硫酸产量增加，销售价格同比上升；另一方面，报告期内氢氧化钴价格反弹，氢氧化钴减值冲回并完成部分产品销售。

董秘长期空缺引发的监管处罚，只是鹏欣资源当前面临的困境之一。1月28日，鹏欣资源发布了关于业绩承诺补偿事项的诉讼进展公告。公告显示，公司就宁波天弘益华贸易有限公司业绩承诺补偿事宜，将姜照柏、姜雷诉至法院，要求对方支付业绩补偿款及利息、诉讼费等合计约4.3亿元及补偿股份2.2亿股。目前案件已被上海市第二中级人民法院立案受理。公告称，因案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响暂无法预估。以鹏欣资源1月27日收盘价10.16元/股计算，2.2亿股市值约22.35亿元，该案件涉案金额合计约26.65亿元。

根据公开信息，此案被告姜照柏、姜雷为兄弟关系。姜照柏为鹏欣资源实际控制人，姜雷自2024年4月至今，任上海鹏欣（集团）有限公司董事长，现任鹏欣资源公司董事。上述纠纷源于姜照柏、姜雷向上市公司注入的资产未能达成业绩承诺，其实际业绩与承诺的差额达23.08亿元。

鹏欣资源2月4日发布的公告显示，截至目前，公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人西藏风格投资管理有限公司、西藏智冠、姜照柏、姜雷合计持有公司总股本30.96%。控股股东及其一致行动人累计质押占其持有公司股份总数的62.45%，占公司总股本的19.33%。截至目前，鹏欣集团及其一致行动人未处于质押和冻结状态的股份为1.91亿股，不足业绩承诺应补偿股份总数，鹏欣集团及其一致行动人后续将努力推动股份解除质押事宜，公司也将积极督促解除质押事宜的相关工作。

对此，张思远认为，控股股东及其一致行动人未质押冻结股份不足业绩承诺补偿股份总数，这一情况会被市场直接解读为实控人资金链紧张的信号。截至2026年2月，控股股东累计质押股份占其持股比例达62.45%，高质押率本身已反映其流动性压力，而未质押股份无法覆盖补偿义务，意味着实控人可能缺乏足够现金或未受限资产履行承诺，进一步加剧市场对其财务健康度的担忧。此外，股权稳定性风险将显著上升。若补偿义务无法履行，公司可能通过诉讼追偿，但控股股东股份已大量质押，强制平仓或司法冻结可能导致股权结构变动，甚至引发控制权不稳定。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳