最高法院：暗示行业内除了自家产品以外都是假货，属于商业诋毁！

最高法院：暗示行业内除了自家产品以外都是假货，构成商业诋毁？

标榜自己产品系独家真货同时对外公开其起诉的其他经营者，误导公众对其他经营者及其产品产生非法经营的认识，对其他经营者构成商业诋毁。

阅读提示：李营营律师团队长期专注研究与商业诋毁有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉商业诋毁纠纷案件为例，与各位读者分享最高人民法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

案件简介：

1.绿森林公司（原告）系一家经营新型环保建材的公司，泉佳美公司（被告）系一家经营硅藻泥、硅藻土等建材产品的公司。

2.被告在官网上发布“硅藻泥”相关技术专利系其独家发明，系中国硅藻泥行业唯一通过国家质量监督检验部门检验的纯天然功能性壁材企业，称“硅藻泥产品没有优劣之分，只有真假之别”，并发布《假冒侵权硅藻泥企业的穷途末路》《真硅藻泥，在泉佳美》等系列文章，在《青岛泉佳美已正式启动维权司法程序》文章后列明被起诉立案的厂家和代理商。

3.原告绿森林公司认为被告泉佳美公司将著作权纠纷和产品真假混为一谈，对其在内的同行业其他经营者构成商业诋毁，向山东某法院起诉，要求确认被告不正当竞争行为成立，立即停止不正当竞争行为、消除影响，公开赔礼道歉，赔偿经济损失及合理支出。

4.一审法院认为原告绿森林公司的主张成立，判决支持其诉讼请求。

5.2016年3月，山东高院二审认为被告泉佳美公司的主张不成立，判决驳回上诉，维持原判。

6.被告泉佳美公司不服，认为其与原告绿森林公司不属于竞争对手，原告无权提起本案诉讼，原审法院举证责任分配不明，涉案言论未捏造事实且指向性不明确，原告不存在损失，认为原审事实认定错误、法律适用错误，向最高人民法院申请再审，要求撤销二审判决，驳回原告全部诉讼请求。

7.2016年9月，最高法院裁定驳回泉佳美公司的再审申请。

案件争议焦点：

泉佳美公司的行为是否构成对绿森林公司的商业诋毁？

法院裁判观点：

一、关于绿森林公司是否为提起本案不正当竞争纠纷之诉的适格原告。

泉佳美公司认为，泉佳美公司属于硅藻泥行业，绿森林公司属于一般建材行业，二者不属于同一个产品的相同经营者，绿森林公司不是泉佳美公司的竞争对手，无权提起本案的不正当竞争之诉。

对此最高法院认为，首先，根据《反不正当竞争法》（1993）第二条[对应现行《反不正当竞争法》（2025修订）第二条]的规定，经营者，是指从事商品经营或者营利性服务的法人、其他经济组织和个人。不正当竞争，是指经营者违反反不正当竞争法的规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。由此可见，反不正当竞争法的根本目的在于建立和维护公平、诚实信用的市场竞争秩序。因此，经营者之间是否具有经营同类产品的直接竞争关系，并不是适用反不正当竞争法的先决条件。反不正当竞争法着眼于对整个市场竞争秩序的维护，其所要规范的并非仅限于狭义上的经营同类商品或替代商品的竞争对手所实施的违反公认的商业道德的侵权行为。

其次，根据原审法院已经查明的事实，绿森林公司所经营的建材生产、销售等经营项目与泉佳美公司的经营范围亦具有高度的重合性。因此，泉佳美公司以双方当事人并非经营相同产品的经营者、不具有直接竞争关系为由，主张绿森林公司无权提起本案诉讼，既无事实依据，亦是对反不正当竞争法适用范围和规范对象的错误理解，最高法院对此不予支持。

二、关于泉佳美公司是否实施了虚假宣传的不正当竞争行为

《反不正当竞争法》（1993）第九条[对应现行《反不正当竞争法》（2025修订）第九条]规定，经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。

《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》[对应现行《最高人民法院关于适用<中华人民共和国反不正当竞争法>若干问题的解释》第十六条]对此进一步规定，对商品作片面的宣传或者对比的、以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传的，均属于引人误解的虚假宣传行为。

二审法院认为，泉佳美公司的下述行为构成虚假宣传：使用“全球独家”“唯一”等极限性词汇宣传自己，在其网站中关于“自2006年自主研发全球独创的‘无胶上墙’专利荣获国家多项科技专利受法律保护”的相关宣传内容，以及与其网站文章结合使用的“硅藻泥产品没有优劣之分，只有真假之别”“真硅藻泥，在泉佳美”的宣传方式。

泉佳美公司认为，一、二审法院举证责任分配不明，在绿森林公司未提交有效证据的情况下所作泉佳美公司构成虚假宣传的认定缺乏法律依据。

对此最高法院认为，首先，泉佳美公司在市场经营活动中使用我国广告法明确禁止使用的“全球独家”“唯一”等最高级别的用语宣传自己，夸大自身企业实力并可能对社会公众产生误导，二审法院认定该行为构成虚假宣传并无不妥。

其次，泉佳美公司虽于2013年7月17日获得其“一种无胶硅藻泥建材”发明专利的授权，但并未提交证据证明其相关研发事实。在此情况下，其使用“自2006年自主研发全球独创的‘无胶上墙’专利荣获国家多项科技专利受法律保护”的宣传用语，与其实际拥有专利的数量、时间及具体技术方案的内容等事实不符，并可能因其不实宣传而获得不正当竞争优势的结果，二审法院认定该行为构成虚假宣传并无不当。

最后，泉佳美公司在其网站之中使用“硅藻泥产品没有优劣之分，只有真假之别”“真硅藻泥，在泉佳美”的宣传方式，并结合其所称已对其他企业提起诉讼的相关表述，具有明确的指向性，并通过混淆“硅藻泥”与“硅藻泥的无胶上墙技术”两个不同概念，使相关公众可能产生其他企业与硅藻泥有关的产品均为假冒的错误认识。

据此，泉佳美公司在生产经营活动中使用的片面的宣传和对比方式、具有歧义性的语言，构成反不正当竞争法所称的引人误解的虚假宣传，二审法院的相关结论具备事实与法律依据，最高法院予以维持。

泉佳美公司虽认为二审法院的相关认定缺乏证据支持，但并未就此明确具体的事实与法律依据，在其未对自身诉讼主张提供证据予以证明的情况下，最高法院对其所提异议不予支持。

三、泉佳美公司的涉案言论含有误导性信息，误导消费者以为其他经营者及其他硅藻泥产品均系非法经营，泉佳美公司对其他经营者构成商业诋毁。

《反不正当竞争法》（1993）第十四条[对应《反不正当竞争法》（2025修订）第十二条]规定，经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。由此可见，商业诋毁是一种欺骗性的信息传播行为，经营者通过散布具有攻击性的言论，使社会公众对其他经营者产生不良的社会评价。

二审法院认为，泉佳美公司在其网站中公布《假冒侵权硅藻泥企业的穷途末路》《真硅藻泥，在泉佳美》《青岛仅一家企业硅藻泥符合质检要求》三篇文章的行为构成商业诋毁。

泉佳美公司认为，其发布的上述三篇文章未捏造虚假事实，且指向性不明确，二审法院的相关认定缺乏法律依据。

对此最高法院认为，首先，关于泉佳美公司是否散布了不真实或不公正的商业言论。根据一审、二审法院查明的事实，泉佳美公司在其网站中公布的上述三篇文章中，有如下表述方式：“2009年以后，全国多地特别是山东青岛和东北长春等城市出现了大批连硅藻泥是什么还没搞清楚就非法牟利的硅藻泥厂商”“这些假冒硅藻泥是以毫无消除甲醛功效的水性腻子粉、胶、石灰、胶黏剂、添加剂等材料做成表面上看似硅藻泥的涂覆材料，再配以含糊不清的检测证书坑害消费者”。

此外，如前所述，在《真硅藻泥，在泉佳美》《青岛仅一家企业硅藻泥符合质检要求》两文中，泉佳美公司亦通过不恰当地替换概念、片面宣传和对比等方式，使相关消费者极易产生除泉佳美公司之外，其他的硅藻泥产品和生产者均为非法经营的错误认识。而这种错误认识的结果，不仅损害了绿森林公司等经营者的合法权益，亦使泉佳美公司凭此不正当地获取相关市场中的交易机会和竞争优势，泉佳美公司的行为构成反不正当竞争法所指的商业诋毁行为。

其次，关于泉佳美公司散布的上述不恰当的商业言论是否具有特定的指向性。商业诋毁行为所针对的商事主体应当有其特定的指向对象，即相关公众能够根据接收的信息分辨出诋毁者指称的具体对象，并能够对受害人产生清晰的印象记忆。

本案中，泉佳美公司明确表示已对有关经营者提起诉讼，并在其网站中公布的《青岛泉佳美已经正式启动维权司法程序》一文中清晰列明了“所附被起诉单位名称”。在此情况下，相关公众会将名单中所包含的绿森林公司在内的经营者与泉佳美公司文章中所指称的假冒硅藻泥的经营者直接关联，泉佳美公司所称其上述文章指向性并不明确的主张与事实不符，最高法院不予支持。

综上，二审法院认定泉佳美公司所散布的商业言论构成对绿森林公司在内的市场经营者的商业诋毁，该结论具备事实与法律依据，最高法院对此予以维持。

综上所述，最高法院认为泉佳美公司的主张不成立，裁定驳回其再审申请。

案例来源：

一般案例库：《吉林省绿森林环保科技有限公司与青岛泉佳美硅藻泥科技有限公司商业贿赂不正当竞争纠纷申诉、申请民事再审案》，最高人民法院，案号：（2016）最高法民申2192号

实战指南：

一、经营者公开发布包含暗示“仅我司合规”“仅我方产品合格”“仅我方产品系正品”等表述的言论，即便未直接点名所有竞争对手，仍可能被认定对其他经营者构成商业诋毁。

行为商业诋毁的构成要件之一，实施了捏造、散布虚伪事实的行为。

本案中泉佳美公司的核心违法点在于：一是散布“其他厂商非法牟利”“假冒硅藻泥坑害消费者”等无充分依据的表述，属于不真实言论；二是通过“真硅藻泥仅泉佳美”“青岛仅我司符合质检要求”等片面宣传，替换“硅藻泥合格标准”概念，误导公众产生“其他厂商均非法”的错误认知，属于不公正言论。

类案中，即便言论未完全捏造，但存在片面解读、刻意引导负面认知的，仍可能被认定为“虚伪事实”的延伸。

在此，我们建议，类似情境中的当事人谨慎在对外宣传中使用较为绝对的表述，

二、公开言论时已明确对相关经营者提起诉讼，导致相关公众可将言论与特定经营者关联的，可能被认定为言论具有特定指向性，抗辩“指向性不明确”难以成立。

提起商业诋毁纠纷之诉的原告须举证证明自身系被诉商业诋毁言论的特定损害对象，因此对象的特定指向性系商业诋毁的构成要件之一。但商业诋毁不要求言论必须直接点名特定经营者，核心在于“相关公众能否分辨指向对象”。

本案中，泉佳美公司虽在三篇核心文章中未逐一列明诋毁对象，但通过关联发布《青岛泉佳美已经正式启动维权司法程序》并附被起诉单位名单，使公众自然将“假冒硅藻泥厂商”与名单中的公司等关联，法院据此认定指向性明确。

在此，我们建议类案中的当事人注意，若言论结合关联信息（如维权公告、行业范围限定、地域限定等）可锁定特定竞争群体或个体，即满足指向性要求。

三、针对多个主体分别维权时，如果未完整列明纠纷起因、案由、维权阶段等客观信息，使用诸如“假冒”“侵权”等词语进行笼统概括可能引发诉讼风险。

若发现竞争对手存在涉嫌侵权行为（如涉嫌商标侵权、涉嫌专利侵权），可通过合法途径维权（如提起诉讼、向监管部门投诉），但不得在维权过程中发布夸大、虚假的负面言论攻击竞争对手。

在此，我们建议，类似情境中的当事人，在有必要发布维权公告时，尽可能完整列明相关法律事实和维权措施，避免使用侮辱、诋毁、引人误解的笼统式表述，关于对手方的表述需准确，避免扩大攻击范围。如果存在多个对手方的，涉及多个纠纷起因的，应当分别列明，避免A纠纷项下的对手方被相关公众误解为B纠纷项下的对手方，尽可能减少公众对特定对手方产生错误联想、不良印象的可能性。

相关法律法规：

1.《反不正当竞争法》（1993）第二条[对应现行《反不正当竞争法》（2025修订）第二条]

经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。

本法所称的不正当竞争，是指经营者违反本法规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。

本法所称的经营者，是指从事商品经营或者营利性服务（以下所称商品包括服务）的法人、其他经济组织和个人。

2.《反不正当竞争法》（1993）第九条[对应现行《反不正当竞争法》（2025修订）第九条]

经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。

广告的经营者不得在明知或者应知的情况下，代理、设计、制作、发布虚假广告。

3.《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》（2007）第八条[对应《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》第十六条]

经营者具有下列行为之一，足以造成相关公众误解的，可以认定为反不正当竞争法第九条第一款规定的引人误解的虚假宣传行为：

（一）对商品作片面的宣传或者对比的；

（二）将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事实用于商品宣传的；

（三）以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传的。

以明显的夸张方式宣传商品，不足以造成相关公众误解的，不属于引人误解的虚假宣传行为。

人民法院应当根据日常生活经验、相关公众一般注意力、发生误解的事实和被宣传对象的实际情况等因素，对引人误解的虚假宣传行为进行认定。

延伸案例：

1.《贵州海天某某商贸有限公司与贵州省席＊家居运营中心不正当竞争纠纷案》，贵州省贵阳市中级人民法院，案号：（2024）黔01民终11406号

核心观点：未指名道姓的涉案言论能够定位到特定经营者，且涉案言论存在暗示该特定经营者的产品系山寨产品的虚假内容的，涉案言论的散布主体构成对该特定经营者的商业诋毁。

贵阳中院认为，原告公司运营的店铺系**A品牌授权在一定辖区范围内经营的场所，在贵阳市辖区范围内具有特定性，结合被告公司“郑重声明”海报内对贵阳市范围授权经销商内容的描述，足以将宣传内容指向贵阳市范围内原告公司运营的店铺。同时，原告公司所经营店铺系经**A商标权利人授权进行经营，被告公司并无证据证实原告公司经营产品为山寨产品，其将原告公司所经营的品牌以及店铺作为山寨品牌进行宣传的行为不仅缺乏事实依据，且容易误导相关消费者对原告公司作出负面评价，产生对原告公司不利的宣传效果。被告公司虽然作为市场经营者有权对其他经营者的违法行为进行监督，但维权应当在合理限度内，并要有“边界意识”，不能逾越私力救济的权利范围，以自己的立场对其他经营者及其行为作出价值判断，以此来打击、排挤竞争对手。

综上，被告公司主观上具有通过实施商业诋毁行为以削弱竞争对手市场竞争能力、谋求自己市场竞争优势的主观故意，客观上实施了散布虚伪事实对竞争对手进行诋毁、贬低的行为，已构成商业诋毁，故原告公司要求被告公司停止侵害、消除影响、赔偿损失应予支持。

2.《上海箴钰实业有限公司与广州鹿角巷餐饮有限公司、北京微梦创科网络技术有限公司商业诋毁纠纷一案》，广州知识产权法院，案号：（2019）粤73民终5630号

核心观点：美术作品的著作权人授权主体对外发布言论提醒消费者辨别真假产品，称市场上存在假冒情况的，不属于传播虚假信息，不构成对其他经营者的商业诋毁。

上海箴钰公司上诉称其经鹿角巷权利人授权，属于合法使用权利人，不构成反不正当竞争法规定的商业诋毁行为。

对此，广州知识产权法院认为，《反不正当竞争法》（2019修正）第十一条[对应现行《反不正当竞争法》（2025修订）第十二条]规定，经营者不得编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。上述规定约束的既包括毫无事实根据的虚假言论，也包括对客观事实的不真实、不准确、不全面、不客观的陈述。

本案中，首先，依据广东省广州市南沙区人民法院的（2019）粤0115民初3690号民事判决、广东省广州市天河区人民法院的（2019）粤0106民初20022号民事判决可知，案外人邱茂庭系美术作品《鹿角巷》的著作权人，尹燕并非美术作品《鹿角巷》的著作权人，（2019）粤0115民初3690号民事判决同时认定广州鹿角巷公司存在使用案外人邱茂庭（广州）餐饮管理有限公司有一定影响的服务名称、商品名称、商品装潢、照片、宣传文案的行为。

其次，上海箴钰公司作为经过邱茂庭授权的“鹿角巷”直营展店，在面对市场出现众多涉嫌侵权的虚假招商信息的情况下，在其微博账号“TheAlley鹿角巷”发布被诉侵权内容，其主要目的在于提醒消费者辨别真假“鹿角巷”产品，虽然部分文字稍微尖锐，但基本客观真实，不属于编造、传播虚假信息或误导性信息，未误导公众和损害广州鹿角巷公司的商誉，不构成对广州鹿角巷公司的商业诋毁。故一审认定上海箴钰公司发布被诉侵权内容的行为属于实施编造、传播虚假信息或误导性信息的行为有误，广州知识产权法院予以纠正。综上所述，上海箴钰公司的上诉请求成立，予以支持。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格。李营营律师深耕法律实务多年，核心业务聚焦商业诋毁、虚假宣传、不正当竞争、商业秘密刑事与民事诉讼、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等领域，凭借精准的法律研判与扎实的实操能力，在最高人民法院及各省级高级人民法院成功代理多起重大疑难复杂案件，累计为客户挽回或避免经济损失超亿元。在商业诋毁、虚假宣传这一不正当竞争专项领域，李营营律师兼具深度研究与实战经验。基于长期办案积累与行业洞察，她撰写形成近百篇专业研究文章，内容涵盖裁判规则解读、维权策略指引、合规风险防范等核心要点，这些文章除陆续集结成书由出版社正式出版外，还通过专业平台同步发布，助力企业及从业者系统掌握相关法律知识，提前规避权益受损风险。李营营律师团队以 “全方位、多角度维护企业合法权益” 为核心宗旨，针对企业合规管理、名誉权保护、客户信息与技术信息保密、合同纠纷化解等企业核心法律需求，建立专项研究体系与标准化服务流程。团队凭借专业高效的服务，已为多家大型、中型企业提供常年法律顾问及专项诉讼代理服务，凭借响应及时、解决方案务实等优势，深受客户广泛认可与高度好评。