上市公司定增规则优化 利好险资加码长期投资

证券时报记者 刘敬元

险资作为战略投资者参与上市公司定增事宜，迎来新进展。

近日，中国证监会就《关于修改〈《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见（以下简称《征求意见稿》）。

根据《征求意见稿》，此次修订内容包括扩大战略投资者类型等，明确全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、特定的商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者可以作为战略投资者，以耐心资本作为战略性资源对上市公司战略投资。在规则上将该类投资者界定为资本投资者，将其他实业投资者界定为产业投资者。同时，证监会还拟明确最低持股比例要求。坚持战略投资者应当持有上市公司较大比例股份，进一步明确战略投资者认购上市公司股份原则上不低于5%，可以根据持股比例参与上市公司治理。

其中，对于商业保险资金的约定，是保险公司运用保险资金自行投资或者委托关联保险资产管理机构以及作为单一投资人通过关联保险资产管理机构发行的股权投资计划进行投资。

这意味着，继《关于推动中长期资金入市的指导意见》《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》相继提出允许保险资金等机构投资者以战略投资者身份参与上市公司定增后，相关事项即将正式在资本市场监管制度上得到落实。

中信证券认为，上述政策具有重大意义。此次修订标志着中国资本市场从“防风险、控套利”转向“引长钱、促协同”，打通社保、保险、公募、理财等万亿级耐心资本的入市通道，为优质企业提供“长期资本+产业赋能”双轮驱动。

中信证券预计，险资参与定增意愿高，利好保险公司长期投资。该机构分析，作为耐心资本主力，险资积极入市成为稳定资本市场、股市走向慢牛的重要中长期力量，同时也是支持债市等主要金融市场的中长期主力资金。随着储蓄存款到期、分红险市场竞争力上升、银保深化合作，保险公司保费进入一轮快速增长期。在较低的保底利率基础上，险资有意愿进一步提升权益配置比例、支持资本市场发展、满足实体经济融资需求。不过，股市波动、核心偿付能力约束等方面也限制着险资承受权益投资风险的能力。

“扩大战略投资者范畴，引入险资等机构资金参与定向增发，既能满足上市公司融资需要，又能减小二级市场受到的冲击，同时折价锁仓也有望为险资创造更好的财务回报。险资等长线资金积极参与上市公司治理，也有利于推动上市公司长期经营、强化股东回报，实现高质量发展。”中信证券认为，随着长端利率企稳、红利资产回调，目前险资进入新一轮增配长期资产的良好时机。此次证监会推动拓宽战略投资者范围，险资将拥有更大空间积极参与资本市场的发展，共同推动资本市场生态走向繁荣。同时，权益法核算下的长期股权投资也有助于稳定保险公司的净利润、净资产和核心资本，预计在FVTPL交易性股票、FVOCI红利股票之外，这将成为险资重点配置的一类资产。

据证券时报记者了解，大型保险机构对以战略投资者身份参与上市公司定增的政策颇有期盼。

2024年9月，中央金融办、证监会联合印发的《关于推动中长期资金入市的指导意见》提出，允许保险公司等机构投资者依法以战略投资者身份参与上市公司定增。随后，有大型保险机构高管表示，作为典型的耐心资本，保险资金愿意以战略投资者定位参与上市公司定向增发，并表示亟待打通政策和制度渠道。

2025年1月，六部门联合印发的《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》（下称《方案》）再对相关内容进行表述。《方案》明确，允许商业保险资金作为战略投资者参与上市公司定增，在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予保险资管与公募基金同等政策待遇。中国人寿集团相关负责人对此表示，这有助于保险资金以更多元方式参与优质公司的长期投资，发挥耐心资本作用，优化战略投资者结构。