董秘监管全方位，行业规范新起点

文丨杨练 编辑丨李恒春

监管意在塑造一个权责清晰、保障有力、专业高效、风险自担的现代董秘职业群体，推动董秘角色从“信息披露执行者”向“治理合规枢纽”转型。

2026年1月，北交所上市公司路桥信息（920748.BJ）因虚增收入与利润被厦门证监局下达《行政处罚书》，时任董事、总经理、董事会秘书魏聪的违法行为情节严重，被罚款同时被采取3年证券市场禁入措施。

这一案例并非偶然，近年来上市公司董秘群体履职失范引发的处罚案件多次发生，暴露出部分上市公司治理体系的漏洞。正是在这一背景下，2025年12月31日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）。《规则》共计三十八条，围绕“明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究”四条主线构建监管框架。

《规则》的出台不仅是对过往违规案例的精准回应，更标志着中国上市公司治理监管从分散化走向系统化，推动董秘角色从“信息披露执行者”向“治理合规枢纽”转型。

职责清晰化

作为证监会层面首部董秘专项监管规则，《规则》共三十八条，主要内容包括：明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究。

长期以来，董秘的职责虽在《公司法》等法律法规中有所界定，但实践中常面临范围模糊、重心不一、保障不足的困境。此次《规则》的核心突破在于，将分散在《公司法》《信息披露管理办法》等法规中的董秘职责进行整合细化，明确其信息披露活动组织者、公司治理规范运作监督者、内外部有效沟通责任人的三重角色定位，彻底终结“事务性秘书”的认知误区。

首先，信息披露职责被置于核心且操作化。《规则》将董秘定位为信息披露活动的“组织者”，并赋予了贯穿始终的责任链条。

2024年9月，上交所对华菱精工（603356.SH）及董秘张育书发出监管警示。监管函显示，华菱精工未按照上交所要求就该公司涉及资金占用等重要事项如期回复，反而不断延期。上交所认为，相关问询事项对上市公司及投资者利益有重大影响，张育书作为信息披露具体负责人，未能勤勉尽责。

作为信息披露组织者，董秘不仅要负责定期报告、临时报告的编制与披露，还需承担审查核实、暂缓豁免管理、内幕信息管控、舆情应对等全流程职责。这意味着董秘需从被动执行转向主动把关，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担首要责任。

其次，公司治理合规职责得到具体强化。《规则》将董秘的职责从信息披露延伸至保障公司治理机制有效运行。

天达共和律师事务所认为，董秘不仅是公司治理“被动遵守者”，更是“能动构建者”，董秘有义务也有权利促进公司治理合规。作为公司治理监督者，董秘需保障公司章程和治理架构合规，监督股东会、董事会的召集、召开、表决程序合法，确保重大事项审议流程规范。这一定位赋予董秘制衡管理层的权利，董秘有权对不符合法律法规和公司章程的决策程序提出异议，并要求整改。《规则》明确董秘必须列席董事会、监事会、股东会等重要会议，全程参与决策过程，对内幕信息流转进行监督。

从制度设计来看，董秘属于上市公司法定高管，本应与总经理、财务负责人等处于同等权责地位。但在实际运作中，部分上市公司将董秘置于董事长或总经理的直接领导之下，使其丧失独立履职空间。在这种权力结构下，董秘既无法全程参与重大事项决策，也难以对内幕信息知情人进行有效管控。

2024年7月，赣锋锂业（002460.SZ）收到江西证监局下发的《行政处罚决定书》。据《行政处罚决定书》显示，赣锋锂业在筹划收购*ST江特（002176.SZ）的内幕信息敏感期内，公司时任董事长李良彬、董秘欧阳明在知悉内幕信息后，受李良彬决策安排，由欧阳明具体负责，证券部员工操作，赣锋锂业证券账户在敏感期内进行了*ST江特股票的交易。江西证监局认定，赣锋锂业构成内幕交易行为，欧阳明作为直接责任人员需承担相应责任。基于此，监管部门作出处罚决定：对欧阳明给予警告，并处以20万元罚款。

再次，作为内外部沟通责任人，董秘需统筹协调与投资者、监管机构、中介机构的沟通工作，同时搭建内部信息传递桥梁，保障中小股东的知情权和参与权。《规则》要求董秘建立常态化的投资者沟通机制，及时回应投资者关切，同时推动上市公司建立内部信息共享平台，确保董秘能够及时获取各部门的经营数据和重大事项进展。

据广东证监局调查显示，2024年11月19日，光华科技（002741.SZ）董秘杨荣政在参与某券商分析师组织的线上交流会议过程中，向参会人员透露了公司硫化锂产能、2024年预计业绩情况等公司经营、财务方面未公开信息，且部分信息属于可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。光华科技未对上述信息及时予以披露，直至相关信息通过网络传播后，才于2024年12月6日发布《有关事项的说明公告》进行披露及澄清。广东证监局认为，杨荣政未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任，要求公司对相关责任人员进行内部问责。

业内人士认为，职责的清晰化将董秘从可能被视为“高级文秘或信息披露员”的狭义定位，真正提升至公司治理关键节点、合规运行核心监督者、价值传递中枢的战略高度。

履职保障化

职责的落地，离不开有效的履职保障。在履职保障方面，针对董秘履职中“信息获取难、履职受阻、救济无门”等问题，《规则》从信息获取、履职平台、履职救济三个维度，构建全链条保障体系，为董秘独立履职提供制度支撑。

在信息获取机制维度上，《规则》全面赋予董秘知情权与参与权，明确董秘有权参加股东会、董事会、高管会议等所有核心会议，查阅公司财务、经营、法务等全部资料，相关部门和人员需配合提供说明。同时要求上市公司将董秘履职嵌入经营管理流程，建立定期信息报送机制，各部门需在规定时间内向董秘报送重大事项进展。这一要求从制度上解决了信息不对称问题，确保董秘能够及时、全面掌握公司核心信息。

在履职平台建设维度上，《规则》要求上市公司为董秘配备专门的履职机构和人员，明确董秘办公室的职责定位和人员编制，保障董秘有足够的人力物力开展工作。同时，《规则》推动打通审计委员会、独立董事、内部审计与董秘的信息互通渠道，要求各方定期召开联席会议，共享监督信息，形成监督合力。这一要求解决了董秘“单打独斗”的问题，提升了监督的权威性和有效性。

在履职救济机制维度上，《规则》创新性设置“内部协调与外部报告相结合”的双重救济路径。董秘履职受妨碍时，可先向董事长报告，董事长负有协调解决的义务；若问题未得到解决，董秘可直接向证监会、交易所报告并提供证据，且不因此遭受打击报复。这一机制为董秘抵制违规指令提供了“尚方宝剑”，避免董秘被迫参与上市公司财务造假等情况。同时，《规则》明确上市公司不得因董秘履行监督职责而调整其薪酬、岗位或解聘，保障了董秘的履职独立性。

业内人士分析，过往针对董秘履职不力的条款，散落在《证券法》《信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等多部法规中，缺乏统一的追责标准和执行力度。不同监管机构、不同地区对同类违规行为的处罚尺度存在差异，这导致部分董秘心存侥幸，认为违规成本低于违规收益。

与此同时，勤勉尽责的董秘却面临“追责风险不对称”的困境。在部分上市公司中，董秘若坚持合规立场，可能会与管理层产生冲突，甚至面临被解聘的风险；若放任违规行为，则可能在事后被追责。这种进退两难的处境，使得部分董秘选择“明哲保身”，最终形成“劣币驱逐良币”的恶性循环。

2026年首只退市股——*ST广道（920680.BJ）时任董秘赵璐因参与财务造假、资金占用，被处以罚款并终身市场禁入。根据深圳证监局2025年9月出具的《行政处罚决定书》，2018年至2024年上半年，*ST广道时任董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书赵璐直接组织员工伪造全套交易凭证，并主导拦截询证函、伪造回函。深圳证监局最终作出处罚决定，对赵璐给予警告，并处以500万元罚款，同时对其采取终身证券市场禁入措施。

业内人士表示，保障条款的设立，旨在破解董秘履职中潜在的权责错配困境，推动其从易陷入孤立履职状态的个体，转型为具备制度支撑、资源保障与救济渠道的公司治理关键角色。这一制度设计大幅强化了董秘的独立性履职要求与资本市场 “看门人” 的核心职责，亦为其面对公司违法违规决策时，构筑起合规层面的履职保护路径。

任职专业化

任职管理方面，《规则》从任职资格、兼职限制、选聘解聘三方面，强化董秘任职管理，推动队伍专业化转型，从源头上提升董秘队伍的专业素养。

首先，明确任职资质。《规则》要求董秘具备法律、会计、金融等相关专业背景，熟悉资本市场规则和公司治理要求，具有5年以上相关工作经验。这大幅提高了董秘岗位的专业化门槛，明确倾向于具备财务、法律复合背景的专业人士，将董秘进一步职业化。

同时，《规则》明确禁止聘任存在违法违规记录、被市场禁入、失信被执行人等情形的人员担任董秘。《规则》列出了明确的禁入情形，包括《公司法》规定不得担任董监高的情形、最近36个月内未被证监会行政处罚或三次以上监管措施、未被交易所公开谴责或三次以上通报批评、未被采取市场禁入或认定为不适当人选且期限未满等。这对候选人的历史合规记录提出了近乎严苛的要求。

其次，严格兼职限制。《规则》禁止董秘兼任与职责存在冲突的岗位，明确董秘不得兼任财务负责人、总经理等可能影响其独立履职的职务。若确需兼职，需经过董事会审议通过，并履行信息披露义务，同时确保有足够时间和精力履行董秘职责。

因违法违规被处罚的上市公司董秘中，就有同时兼任财务总监等职务的案例。如，1月15日，朗进科技（300594.SZ）发布公告称，公司收到山东证监局下发的《行政处罚事先告知书》，公司因未及时披露关联方非经营性资金占用行为，被山东证监局给予警告，并处以250万元罚款。《行政处罚事先告知书》还显示，时任朗进科技财务总监、董秘邱若龙参与公司与关联方非经营性资金占用事项，未及时进行信息披露，对邱若龙给予警告，并处以120万元罚款。

再次，强化资格审查，完善退出机制。《规则》要求上市公司提名委员会对董秘任职资格进行专项审查，出具明确的审查意见，并在股东大会上进行说明。同时，《规则》建立董秘任职资格动态管理机制，要求上市公司定期对在职董秘的履职能力进行评估，对不符合资格的董秘及时更换，形成“能上能下”的动态管理机制。

追责立体化

规范和敦促董秘勤勉履职一直是监管的重点，责任追究方面，《规则》秉持“权责对等”理念，构建内部评价结合外部处罚的联动追责机制，大幅提升董秘违法违规成本，形成强大的监管威慑。

一方面，《规则》要求上市公司建立董秘履职定期评价体系，设定与核心职责匹配的考核指标，评价结果作为薪酬调整、续聘解聘的重要依据。评价指标包括信息披露质量、公司治理规范程度、投资者关系管理效果等多个维度，确保评价全面客观。同时，《规则》明确对履职不尽责的董秘，上市公司需及时启动内部追责程序，情节严重的予以解聘，并追究相应责任。

另一方面，《规则》明确董秘未勤勉尽责导致公司违法违规的，证监会可采取监管警示、罚款、监管谈话等措施；情节严重的，实施市场禁入措施，禁止在一定期限内或终身从事证券业务、担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

具体来看，《规则》明确列举了四种情形下，若董秘未勤勉尽责，证监会将依据《证券法》对其进行行政处罚：未及时披露定期报告或临时报告；未在法定媒体披露信息；披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其他违反信息披露义务的情形。

这意味着，一旦公司出现上述信息披露违法违规行为，监管机构将直接审视董秘是否“勤勉尽责”。董秘不能再仅仅以“根据公司安排、已转达”等理由简单免责，必须能够证明自己已尽到组织、审查、核实、报告等《规则》规定的各项具体职责。这实质上建立了对董秘履职过程的“结果倒查”机制。

同时，《规则》还明确，董秘若泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵市场，将依据《证券法》相关条款予以行政处罚。

生态大变革

《规则》的出台，是中国资本市场深化公司治理改革、压实中介机构“看门人”责任的重要组成部分，对于董秘群体而言，这既是一次职业价值的正式确认和提升，也是一场严峻的能力与风险挑战。

从2024年以来的处罚案例来看，董秘违规行为主要集中在信息披露、内幕交易、财务造假三大领域。《规则》的实施将对这些高风险领域产生直接影响，推动董秘履职生态发生根本性变革。

部分上市公司出现的董秘违法违规案例，其主要原因均与董秘职责泛化密切相关。根据中国上市公司协会发布的《上市公司董事会秘书履职报告》，当前部分董秘存在职责泛化现象，除了信息披露和公司治理等核心工作外，还需负责资本运作、行政事务、品牌宣传等非核心业务，导致主业被稀释。

首先，《规则》实施后，董秘的职责边界将更加清晰，工作重心将回归信息披露和公司治理两大核心领域。专业分工的优化，将有助于董秘提升履职效率，专注于核心业务的深耕细作。同时，《规则》要求董秘参与公司重大决策会议，这将帮助董秘更全面地了解公司经营状况，从根本上提高信息披露的准确性和完整性。

其次，《规则》实施后，董秘将更加专业化、专一化，兼职比例将显著下降。上市公司董秘兼职财务总监的案例并非少数，这种兼职模式容易导致董秘精力分散，难以兼顾多重职责。

《规则》禁止存在职责冲突的兼职，将推动董秘兼职比例显著下降。与此同时，任职门槛的提升将倒逼上市公司选聘具备法律、会计专业背景的人才。2025年数据显示，董秘外招比例仅为30%，且近一半被投行抢走，《规则》实施后，这一比例有望显著上升，一支专业化的董秘队伍正在加速形成。

再次，追责威慑升级，合规履职成为董秘履职的底线要求。赵璐的终身禁入等案例已经释放出监管从严的信号。《规则》实施后，责任追究机制的系统化，将让违规成本进一步攀升。

业内人士指出，未来董秘需将合规意识贯穿履职全过程。从信息披露审查到内幕信息管控，从会议程序监督到中小股东权益保护，任何一个环节的疏漏，都可能引发严厉处罚。这将推动董秘从“被动履职”转向“主动合规”，真正成为上市公司治理的“守门人”。　

（本文已刊发于1月31日出版的《证券市场周刊》。文中提及个股仅为举例分析，不作投资建议。）